首先畫龍點(diǎn)睛，指出資產(chǎn)并購重組在資本運(yùn)營中的地位和意義。

資本運(yùn)營從頭到尾就是兩件事：一是投資，二是融資。投資和融資本質(zhì)上就是一個(gè)交易，投資者買資產(chǎn)，融資者賣資產(chǎn)，買賣成交了就是資產(chǎn)并購重組。因此我們可以說：資產(chǎn)并購重組，就是資本運(yùn)營的具體表現(xiàn)形式，因此也是學(xué)習(xí)資本運(yùn)營繞不開的核心課程。

（二）學(xué)習(xí)并購重組首先要學(xué)會(huì)資本思維模式

企業(yè)家若要涉足資產(chǎn)的交易（并購重組），必須學(xué)會(huì)資本家的思維方式。本課程將重點(diǎn)介紹如何把產(chǎn)品運(yùn)營變成資本運(yùn)營的基本路線圖：產(chǎn)品資產(chǎn)化，資產(chǎn)股權(quán)化，股權(quán)證券化，證券產(chǎn)品化（理財(cái)產(chǎn)品）。掌握了這一路線圖的精髓思想，資產(chǎn)并購重組的方法一通百通。

（三）并購重組的戰(zhàn)略架構(gòu)設(shè)計(jì)和戰(zhàn)略方向定位

并購重組的戰(zhàn)略決策首先需要進(jìn)行頂層設(shè)計(jì)，頂層設(shè)計(jì)涉及到靜態(tài)和動(dòng)態(tài)兩個(gè)方面決策：（1）靜態(tài)決策是公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)；（2）動(dòng)態(tài)決策是公司發(fā)展方向定位。

（1）公司股權(quán)是企業(yè)并購重組的標(biāo)的物，本課程從實(shí)戰(zhàn)出發(fā)，主要針對(duì)性解決企業(yè)在并購重組中涉及到股權(quán)設(shè)計(jì)的六個(gè)問題：

• 如何增加股權(quán)的流動(dòng)性，讓資產(chǎn)交易更加順暢；

• 如何保證對(duì)企業(yè)的控制，把握公司股權(quán)的杠桿；

• 如何讓股權(quán)更方便溢價(jià)，讓企業(yè)的資產(chǎn)更值錢；

• 如何實(shí)現(xiàn)股權(quán)重新組合，追求資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化；

• 如何實(shí)現(xiàn)操作循規(guī)合法，確保資產(chǎn)交易安全性；

• 如何實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)效益，拴住股東和員工的心。

（2）資產(chǎn)并購重組的戰(zhàn)略方向定位取決于決策的理念，本課程基于實(shí)戰(zhàn)需求，根據(jù)企業(yè)自身不同的處境討論以下問題：

• 資產(chǎn)并購的動(dòng)機(jī)分析：是為了擴(kuò)展、升級(jí)、優(yōu)化、穩(wěn)定還是避險(xiǎn)？

• 資產(chǎn)并購達(dá)到的效果：是追求規(guī)模、效率、競(jìng)爭(zhēng)、還是盤活資產(chǎn)？

• 資產(chǎn)并購的戰(zhàn)略意圖：是捕捉商機(jī)的進(jìn)攻，還是防范風(fēng)險(xiǎn)的撤退？

• 并購模式的優(yōu)劣分析：資產(chǎn)并購、股權(quán)并購、現(xiàn)金收購還是挖團(tuán)隊(duì)？

• 資產(chǎn)并購的方向定位：是朝著橫向、縱向、內(nèi)部、還是多元化并購？

• 并購適合哪一類企業(yè)：勢(shì)強(qiáng)內(nèi)強(qiáng)、勢(shì)強(qiáng)內(nèi)弱、勢(shì)弱內(nèi)強(qiáng)、勢(shì)弱內(nèi)弱？

根據(jù)上述分析，本課程還將有針對(duì)性地介紹企業(yè)資產(chǎn)并購中規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的通用流程，并提供若干攻守兼?zhèn)涞馁Y產(chǎn)并購操作原則。

（四）并購重組的中戰(zhàn)術(shù)思路（打資本運(yùn)營的麻將）

本課程把資本運(yùn)營中的資產(chǎn)并購和企業(yè)重組形容為打麻將，結(jié)合打麻將的技巧，啟發(fā)大家實(shí)施并購重組的操作思路：

• 取或舍：拋舊牌摸新牌，嫁女兒換媳婦；

• 債或股：用空間換時(shí)間，以時(shí)間換空間；

• 輕或重：用產(chǎn)權(quán)換治權(quán)，以治權(quán)換產(chǎn)權(quán)；

• 攻或守：用存量換增量，以增量搏存量；

• 橫與豎：用連橫破合縱，以合縱破連橫；

• 收與放：欲擒之故縱之，欲縱之故擒之；

• 前與后：站前臺(tái)當(dāng)小姐，退后臺(tái)做媽咪；

• 虛與實(shí)：無形資產(chǎn)實(shí)化，有形資產(chǎn)虛化。

（五）并購重組中的資產(chǎn)評(píng)估及價(jià)值交易的基本方法

首先：本課程從理論出發(fā)，介紹資本運(yùn)營中最基本的四種資產(chǎn)評(píng)估方法，并對(duì)其優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)進(jìn)行對(duì)比分析：賬面余額法、資產(chǎn)重置法、市場(chǎng)類比法、現(xiàn)金流量法。并重點(diǎn)介紹上述四種資產(chǎn)評(píng)估方法中常用的概念和計(jì)算方法：

最后：本課程將結(jié)合實(shí)戰(zhàn)演練，讓學(xué)員掌握上述資產(chǎn)評(píng)估的使用方法和使用場(chǎng)景，學(xué)會(huì)用這些方法作為工具與資產(chǎn)并購的交易對(duì)手及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行博弈。