學(xué)員收益：
通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：
? 全面了解擬上市企業(yè)公司治理的內(nèi)核及外延
? 全面了解擬上市企業(yè)和未改制上市企業(yè)公司治理的區(qū)別
? 全面了解上市監(jiān)管部門對公司治理的基本要求和否決紅線
? 清楚了解擬上市企業(yè)投資及并購中的公司治理問題
? 全面了解擬上市企業(yè)的三會運(yùn)作如何從“演戲”到“實(shí)操”
適用范圍：
? 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
? 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才
課程大綱：
一、擬上市企業(yè)公司治理的概念和內(nèi)涵
1、如何理解公司及擬上市公司？
（1）企業(yè)和公司的區(qū)別
（2）有限公司和股份公司的區(qū)別
（3）為什么只有股份公司可以上市？
2、公司治理概述
（1）公司治理的基本內(nèi)涵和外延；
（2）公司治理的國際基本準(zhǔn)則（OECD）
（2）擬上市企業(yè)與未改制上市企業(yè)公司治理的區(qū)別
3、擬上市企業(yè)公司治理的“戲”該如何“演”好？
（1）為何上市監(jiān)管部門對公司治理的要求較高？
（2）監(jiān)管部門對擬上市企業(yè)公司治理的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)
（3）擬上市企業(yè)公司治理“演戲”的時(shí)間表和驗(yàn)收表
（4）擬上市企業(yè)公司治理如何從“演好”到“實(shí)操”
4、擬上市企業(yè)公司治理解決什么問題？
（1）解決企業(yè)家管理瓶頸的問題；
（2）解決投資人與企業(yè)家的控制權(quán)博弈：投資人管控企業(yè)的方式舉例；
（3）解決股東與股東的斗爭問題。
二、擬上市企業(yè)的三會運(yùn)作
1、三會運(yùn)作原理
（1） 英美模式、德日模式的三會運(yùn)作
（2） 中國上市企業(yè)的三會結(jié)構(gòu)與非上市企業(yè)三會結(jié)構(gòu)的區(qū)別
2、 擬上市企業(yè)股東大會的運(yùn)行與職能
（1） 股東大會（最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）的定義及說明
（2） 股東大會的職權(quán)和具體作用
（3） 股東大會的召集及主持
（4） 股東大會的運(yùn)行
（5） 股東大會的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點(diǎn)
（6） 股東大會的會議程序
（7） 股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票
3、擬上市企業(yè)董事會的基本運(yùn)作與卓越運(yùn)作
（1） 為什么需要一個(gè)董事會？
（2） 職能董事會的構(gòu)建、運(yùn)作與職能
1) 董事會與股東大會的銜接
l 董事會的定義及說明
l 股東大會和董事會職權(quán)邊界的劃分
2) 董事會的法定職能
3) 董事會和高管層的職能劃分
4) 董事會的組成
l 董事會的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則
l 董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事
l 獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)
5) 董事會的運(yùn)行
l 首屆董事、后任董事的推選方式
l 董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)
Ø 董事的資格限制
Ø 董事的基本要求和法定要求
Ø 董事的卓越要求
l 董事評價(jià)
Ø 問題董事的處理
Ø 董事績效的評估
Ø 董事調(diào)整的方法
Ø 董事內(nèi)斗的防范
Ø 外派董事的履職
6) 董事會的召開與通知
7) 董事會的議事規(guī)則
l 最低召開人數(shù)和議事規(guī)則
l 董事代理投票制度
8) 董事會下轄各委員會的運(yùn)行
9) 董事長為核心的建立
l 董事長的法律地位和產(chǎn)生辦法
l 董事長的權(quán)利邊界意識和權(quán)利拓展方法
l 董事會氛圍的營造出
l 董事長的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求
l 如何推動從分歧到?jīng)Q策
10) 董事會秘書
l 董事會秘書的選擇和培養(yǎng)
l 董事會秘書的職能
l 卓越董事會秘書的成長
（3）監(jiān)事會與內(nèi)部控制
1) 問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題
2) 監(jiān)事會的定義、職權(quán)及解析
l 監(jiān)事會的任務(wù)
l 監(jiān)事會內(nèi)部的規(guī)模和人員組成
3) 監(jiān)事會的召集及主持
4) 監(jiān)事會的運(yùn)行
5) 監(jiān)事會的議事規(guī)則
三、擬上市企業(yè)關(guān)注的公司治理重點(diǎn)
1、三會建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化（董事會下屬委員會建設(shè)、獨(dú)董的選擇）
2、股權(quán)穩(wěn)定問題和實(shí)際控制人變更
3、股東真實(shí)性、股東超200人及第三類股東問題
4、擬上市公司股權(quán)激勵(lì)問題
5、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題
6、公司獨(dú)立性問題
四、擬上市企業(yè)公司治理與資本運(yùn)作
1、擬上市企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置
2、擬上市企業(yè)并購的公司治理要素
3、擬上市企業(yè)引入戰(zhàn)投的公司治理要素
4、擬上市企業(yè)合并報(bào)表問題
教學(xué)方式：
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬
課程時(shí)間：
1-2天（穿插討論、集中研討）
