商業(yè)賄賂是供應商為了獲得別的公司的業(yè)務或采購合同，行賄公司重要崗位的員工。在以資本為紐帶的企業(yè)集團面臨的財務風險中，很重要的一個風險就是商業(yè)賄賂。而對商業(yè)賄賂支出的控制是內部控制制度中很重要的組成部分。究竟是什么原因使商業(yè)賄賂屢禁不止？從以往的商業(yè)賄賂案例可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)內控的不足是一個重要的原因，因此防范商業(yè)賄賂的目標與建立內部控制體系目標具有一致性。

內控缺位誘發(fā)商業(yè)賄賂

以下六個方面的原因，使企業(yè)很難對發(fā)生的商業(yè)賄賂行為進行有效的監(jiān)控和規(guī)避。

管理層內部控制意識不強。商業(yè)賄賂是對企業(yè)道德文化的侵蝕，是對企業(yè)內部環(huán)境的破壞?？刂骗h(huán)境集中反映為董事會與管理層對內部控制重要性的認識和態(tài)度，目前相當一部分企業(yè)對建立內部控制制度不夠重視，企業(yè)管理層對內部控制不夠關心，不能從企業(yè)發(fā)展的高度來認識內部控制的作用，沒有認識到內部控制對商業(yè)賄賂防范的重要性。

企業(yè)內部控制制度缺乏明確的反商業(yè)賄賂條款。目前許多企業(yè)內部控制制度殘缺不全或者由于專業(yè)知識掌握不足，建立起來的內部控制制度不夠科學合理，或者將已訂立的企業(yè)內部控制制度流于形式，有章不循。制度的不完善從而使商業(yè)賄賂有孔可鉆。

缺乏相應的反商業(yè)賄賂風險評估機制。風險評估是分析和辨認實現(xiàn)所定目標可能發(fā)生的風險，很多企業(yè)沒有意識到商業(yè)賄賂是企業(yè)的一種風險，沒有意識到商業(yè)賄賂行為會給企業(yè)造成極大的危害性，從而沒有設立相關的風險評估機制，不能隨時了解自身所面臨的風險，并適時加以處理。

沒有明確的反商業(yè)賄賂政策對易發(fā)生商業(yè)賄賂關鍵控制點實施控制。由于企業(yè)內部控制環(huán)境不完善的原因，企業(yè)大多都缺乏具體的反商業(yè)賄賂的程序與政策。在易發(fā)生商業(yè)賄賂的區(qū)域也沒有重點實施控制，沒有堵塞商業(yè)賄賂的漏洞。

內部信息與溝通渠道堵塞。作為內部控制基本要素之一的信息與溝通，在內部控制中發(fā)揮著不可替代的作用，為內部控制的其他要素有效發(fā)揮作用提供了信息支撐，也為企業(yè)整個內部控制的有效運行提供了信息支持。企業(yè)內部信息在商業(yè)賄賂中堵塞的原因是沒有設立投訴舉報和檢舉等制度。

內部審計不能發(fā)揮獨立的審計再監(jiān)督作用。內部審計是內部控制的重要組成部分，整個內部控制的過程必須施以恰當?shù)谋O(jiān)督。有效的內部控制系統(tǒng)可以在一定程度上防止舞弊。然而，由于我國企業(yè)的內部審計獨立性很差，因此不能發(fā)揮監(jiān)督作用。還有一部分企業(yè)沒有建立內部審計機構，已建立內部審計機構的企業(yè)也未能充分發(fā)揮應有的作用，內部審計工作得不到應有的重視和支持?；蛘邇炔繉徲嬍侄稳匀煌Ａ粼谑止用嫔?，使內部審計監(jiān)督的有效性受到很大限制，無法跟上業(yè)務發(fā)展的要求。

讓行賄無處下手

防范商業(yè)賄賂最有效的辦法是建立健全內部控制制度，讓行賄者無從下手，也讓受賄者無法越權操作。通過嚴密的內控制度，對權力進行制衡，使職務之間能夠相互監(jiān)督，來遏制、預防企業(yè)的舞弊，從而有效地制約商業(yè)賄賂。事實證明，只要企業(yè)健全并完善了內部控制制度并認真執(zhí)行，商業(yè)賄賂行為在一定程度上是可以防范的。

毫無疑問，管理層高度重視控制環(huán)境的優(yōu)化是加強內部控制防范商業(yè)賄賂的前提。一個企業(yè)的管理思想和經(jīng)營方式對企業(yè)會產生廣泛的影響，管理者應重視并優(yōu)化內部控制環(huán)境。首先要培養(yǎng)誠信的企業(yè)文化氛圍，企業(yè)文化包含員工的誠信程度和職業(yè)道德水平，而誠信程度與職業(yè)道德水平的高低，是影響企業(yè)內部控制環(huán)境的一個重要因素。如果高層管理者重視企業(yè)內部控制的建立和實施，企業(yè)員工就會意識到這一點，并加以遵守。此外，建立可行的道德規(guī)范行為準則也十分必要。內部控制制度的執(zhí)行者是包括高層管理人員在內的全體員工，員工道德水準和價值觀被認為是內部控制環(huán)境的重要因素。因此從企業(yè)自身特點出發(fā)，研究和制定具有可操作性的道德規(guī)范和行為準則，從而優(yōu)化內部控制環(huán)境。董事會應對公司內部控制的建立、完善和有效運行負責。通過優(yōu)化控制環(huán)境就可以從源頭遏制商業(yè)賄賂的發(fā)生。

加強內部控制管理即是全面提升企業(yè)經(jīng)營管理水平的需要，更是防范商業(yè)賄賂的依據(jù)。通過內部控制管理制度來規(guī)范和管理公司業(yè)務的程序和標準，使企業(yè)的經(jīng)營活動全過程均處于受控狀態(tài)，并實行定期的評價和維護、確保資產的安全完整、有效抵御和控制經(jīng)營風險、為實現(xiàn)經(jīng)營管理目標等幾個方面提供有力的保障。

鑒于風險評估在我國內部控制中的運用，筆者認為可以通過以下幾個方面來建立風險評估系統(tǒng)。要認真分析現(xiàn)有的控制措施是否存在缺失和缺陷，收集風險管理信息，建立科學的風險識別方法體系，把注意力集中在風險較高的地方。落實風險管理措施，隨時對企業(yè)活動中存在的風險提供疏導。把風險識別方法進行規(guī)范化和制度化，確保企業(yè)和各職能部門使用統(tǒng)一的識別方法對風險識別結果進行描述。企業(yè)對降低風險水平所需成本進行合理分析，評估風險應對措施的成本與效益。

制定明確的反商業(yè)賄賂政策，對容易發(fā)生商業(yè)賄賂的關鍵控制點進行重點控制是防范商業(yè)賄賂的關鍵。采購環(huán)節(jié)是企業(yè)實施內部控制管理防范商業(yè)賄賂的關鍵點，要防范采購環(huán)節(jié)商業(yè)賄賂首先要分析購貨環(huán)節(jié)常見的弊端：購貨渠道不合理，增加了采購成本；采購物資質量以次充好；采購人員濫用職權接收客戶賄賂，使采購費用和風險大大增加。公司對采購內部控制的關鍵要點設定要注意以下方面，首先是供應商的選擇與價格確定環(huán)節(jié)，這一環(huán)節(jié)的管理控制重點是采購要設立詢比價制度，實行報價比價管理對大宗、重要及特殊物資的采購應采取招標方式，以防止采購漏洞產生商業(yè)賄賂；其次是合同簽訂與管理環(huán)節(jié)，這一環(huán)節(jié)主要通過規(guī)范合同范本，通過資質信用管理，建立供應商誠信檔案體系，通過合同會簽管理，規(guī)范采購業(yè)務流程防范商業(yè)賄賂；第三是物資驗收入庫環(huán)節(jié)，驗收入庫要符合不相容要求從而互相牽制；第四，防止采購計劃中的舞弊行為，通常有效的是采購計劃中不能指定單一供應商或某些特定供應商而排除其他競爭者，保證了投標商家進行公平競爭，防止了采購部門濫用職權，保證了選定的中標者以最低成本和最優(yōu)的質量提供采購材料；此外，成立的價格管理部杜絕暗箱操作，采購選擇權、定價權、數(shù)量決定權和資金支付權不能集中于一個部門，應該根據(jù)內部控制不相容職務分離的原則相分離，防止同一部門執(zhí)行幾個不相容職務，產生舞弊作假；最后，采用輪崗制度，使一個人的工作能自動地相互檢查另一個人，形成一套自我約束、相互制衡的崗位工作關系，避免商業(yè)賄賂的產生。

不得不面對的是，企業(yè)的管理層也是商業(yè)賄賂的高發(fā)人群。一個設計完美的內部控制系統(tǒng)常常因為集體舞弊或管理層的舞弊而失效。我們要考慮對管理層的賄賂行為進行重點控制，避免高管商業(yè)賄賂造成更大的風險，這時要對內控制度抓住三個方面，設計嚴格、加強過程監(jiān)督并實施嚴厲的制裁措施，提高違規(guī)者違規(guī)的成本。

管理層要保障協(xié)調配合和溝通聯(lián)系與信息通暢，避免商業(yè)賄賂造成的“信號盲區(qū)”。要充分發(fā)揮輿論的監(jiān)督引導作用，重視群眾，調動更多的員工參與反商業(yè)賄賂，健全投訴舉報制度、投訴舉報激勵機制和保護舉報人制度，鼓勵單位內部人員和同類行業(yè)的投訴舉報，發(fā)動群眾積極參與反商業(yè)賄賂斗爭，形成一股強大的治理商業(yè)賄賂的整體力量。

盡管開展有效的內部審計監(jiān)督也可以最大限度地防止商業(yè)賄賂，但是真正要發(fā)揮審計的再監(jiān)督職能的關鍵點是保證內部審計的獨立性。審計如果不獨立就不利于督促公司的管理層恪盡職守。隸屬于董事會領導下的審計委員會是比較好的一種模式。內部審計隸屬董事會，地位較高并具有一定的權威性，內部審計的獨立性可以保證。內部審計師發(fā)揮審計的再監(jiān)督職能，應重點關注引發(fā)商業(yè)賄賂風險的因素是否得到有效控制，業(yè)務流程是否能夠防范商業(yè)賄賂，通過審查和評價揭露業(yè)務經(jīng)營部門存在的舞弊風險，來協(xié)助防止商業(yè)賄賂等舞弊行為。內部審計師在發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在類似商業(yè)賄賂時，應及時向董事會和審計委員會報告，以便管理層及時采取積極的應對措施，從而降低商業(yè)賄賂給企業(yè)帶來的風險。