上市公司并購重組存稅務(wù)變數(shù)。根據(jù)《通知》第五、六條的有關(guān)規(guī)定,滿足一定條件的企業(yè)可以申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理。具體條件有：股權(quán)收購,收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%,且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；資產(chǎn)收購,受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%,且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。根據(jù)2010年上市公司公告,老鳳祥股份定向增發(fā)購買黃埔區(qū)國資委持有的老鳳祥有限公司27.57%的股份，ST張銅擬發(fā)行股份購買沙鋼集團持有的淮鋼特鋼63.79%的股份等,收購股權(quán)比例都達不到75%。有業(yè)內(nèi)人士指出,這些企業(yè)均存在重大稅務(wù)風(fēng)險。

　　IPO前稅務(wù)歷史遺留問題需補稅。企業(yè)上市通常會遇到一些稅務(wù)遺留問題，如企業(yè)進行股份改制時涉及的個人所得稅爭議,以前年度稅款的未繳、少繳或緩繳,一些減免稅的取得和批準不規(guī)范,過于激進的稅務(wù)籌劃計劃 （如將利潤留在海外離岸公司）等。部分民營企業(yè)在上市前的利潤分配過程中,存在欠稅逃稅的現(xiàn)象。有上市預(yù)期的企業(yè),應(yīng)提前進行稅務(wù)健康檢查,盡早發(fā)現(xiàn)問題。

　　減持限售股避稅有可能被追繳。有關(guān)部門出臺新規(guī)，明確對自然人減持限售股征收20％的個人所得稅。但部分納稅人使出形形色色的避稅花招，如人為調(diào)整送、轉(zhuǎn)股日期進行高轉(zhuǎn)送股以規(guī)避個人所得稅，用限售股換購ETF基金份額規(guī)避轉(zhuǎn)讓限售股個人所得稅等。限售股轉(zhuǎn)讓涉及個稅金額巨大，其中隱含極大稅務(wù)風(fēng)險。

　　資產(chǎn)減值調(diào)控利潤易成稅務(wù)稽查靶子。出于某種需要，“資產(chǎn)減值準備”也成為企業(yè)操縱利潤的工具。在重虧情況下，企業(yè)為避免連續(xù)幾年虧損，往往在報告虧損年度將虧損做大，以便“輕裝上陣”。在微利情況下，實際虧損的企業(yè)為了逃避陷入困境，通過調(diào)節(jié)利潤，使虧損變成微利。大量計提資產(chǎn)減值損失容易被重點稽查。

　　轉(zhuǎn)移定價無合理商業(yè)目的存三重征稅。上市公司在日常經(jīng)營過程中常常與其子公司頻繁發(fā)生資金往來和內(nèi)部交易，有些公司是出于正常的資金調(diào)度便利和稅收的考慮，但有些公司并非出于此種目的，而是將本應(yīng)獲取的利益輸送給下屬子公司的少數(shù)股東。對于不具有合理商業(yè)目的的計劃 而減少其應(yīng)納稅收入或者所得額的，各級地方稅務(wù)部門有一定的自由裁量權(quán)，但如果轉(zhuǎn)移定價調(diào)整數(shù)額沒有支付給被調(diào)整的企業(yè)，這部分調(diào)整數(shù)額將會被確認為紅利支付，且不能免征預(yù)提所得稅。此外，當企業(yè)處于稅收減免期，轉(zhuǎn)移定價調(diào)整可能會導(dǎo)致減免期提早結(jié)束。

　　關(guān)聯(lián)企業(yè)預(yù)付款購銷業(yè)務(wù)隱藏逃稅嫌疑。上市公司如果和關(guān)聯(lián)企業(yè)間通過預(yù)付賬款形式支付款項，很可能是出于融資目的，利用預(yù)付款掩蓋互相拆借資金的真相，進而逃避繳納借款利息收入產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。對此，稅務(wù)部門有權(quán)按銀行同期借款利率核定其轉(zhuǎn)借收入，并就其適用營業(yè)稅暫行條例按金融業(yè)稅目征收營業(yè)稅。此外，由于支付給上游企業(yè)的借款產(chǎn)生的利息與其生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)，稅務(wù)機關(guān)還將調(diào)整下游收款企業(yè)的應(yīng)稅所得額，并要求補繳稅。

　　稅收政策變化導(dǎo)致追繳稅款

　　稅收政策變化是指國家稅收法規(guī)時效的不確定性。如海普瑞的招股書中提到了其自2000年至2007年享受到深圳市企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，但該優(yōu)惠政策并沒有國家法律、行政法規(guī)或國務(wù)院有關(guān)規(guī)定作為依據(jù)，因而存在撤銷而產(chǎn)生額外稅項和費用的可能。

　　虛增收入將補繳稅款及罰金

　　上市公司虛增銷售收入是其業(yè)績做假的主要手段之一。做假的主要手段有：虛構(gòu)客戶，虛擬銷售；以真實客戶為基礎(chǔ)，虛擬銷售；利用與某些公司的特殊關(guān)系制造銷售收入；對銷售期間不恰當分割，調(diào)節(jié)銷售收入；對有附加條件的發(fā)運產(chǎn)品全額確認銷售收入；在資產(chǎn)控制存在重大不確定性的情況下確認收入。表面看大多數(shù)情況并沒有違反有關(guān)會計制度和準則，本質(zhì)上看則虛增了利潤。

　　稅前扣除無發(fā)票調(diào)增應(yīng)納稅所得額。如某上市公司同一家文化傳播公司簽訂合同金額×××萬元，無發(fā)票列入待攤費用。該公司應(yīng)注意：1．業(yè)的稅前扣除一律要憑合法的票證憑據(jù)確認。2．臨著補稅風(fēng)險。由于白條列支的費用不得稅前扣除，應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額，并補繳企業(yè)所得稅。3．面臨著稅務(wù)行政處罰的風(fēng)險，因未按照規(guī)定取得發(fā)票。

　　應(yīng)收賬款自行稅前扣除補繳企業(yè)所得稅。企業(yè)發(fā)生的壞賬損失，只能在損失發(fā)生的當年申報扣除，不得提前或延后，并且必須在壞賬損失年度終了后15日內(nèi)向有關(guān)稅務(wù)機關(guān)申報。非因計算錯誤或其他客觀原因，企業(yè)未及時申報的壞賬損失，逾期不得扣除。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的往來賬款不得確認為壞賬。但是，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收賬款，經(jīng)法院判決負債方破產(chǎn)，破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償?shù)呢搨糠郑?jīng)稅務(wù)機關(guān)審核后，應(yīng)允許債權(quán)方企業(yè)作為壞賬損失在稅前扣除。