近年來(lái)，美國(guó)各大公司在中國(guó)總計(jì)投資了數(shù)千億美元，例如卡特彼勒（Caterpillar）及星巴克（Starbucks）收購(gòu)中國(guó)公司，又如通用電氣（GE）及可口可樂(lè)（Coca-Cola）的大力擴(kuò)張。而美國(guó)公司對(duì)中國(guó)進(jìn)行重大投資的趨勢(shì)還在繼續(xù)。

     美國(guó)公司對(duì)中國(guó)子公司的所有權(quán)往往是通過(guò)在第三國(guó)或地區(qū)——比如香港、新加坡、盧森堡、瑞士、巴巴多斯及開(kāi)曼群島——注冊(cè)成立的中間控股公司來(lái)實(shí)現(xiàn)的。這些所有權(quán)結(jié)構(gòu)可以為美國(guó)公司提供稅收優(yōu)惠，比如減少中國(guó)的扣繳稅款以及延緩向母國(guó)（美國(guó)）納稅。但如果美國(guó)公司出售其中國(guó)子公司的話，會(huì)產(chǎn)生什么稅務(wù)后果呢？

     中國(guó)對(duì)美國(guó)公司出售其中國(guó)子公司股權(quán)所得征稅。

     在一家美國(guó)公司的生命周期中，其中國(guó)子公司最終可能會(huì)被賣(mài)掉。中國(guó)對(duì)美國(guó)母公司出售其中國(guó)子公司股權(quán)所獲得的收益通常是按10％的稅率征稅（即便在施用了美國(guó)與中國(guó)達(dá)成的稅收協(xié)定之后）。

     對(duì)于美國(guó)公司出售非中國(guó)公司的股份，而這家非中國(guó)公司擁有一家中國(guó)子公司，那么中國(guó)可能對(duì)美國(guó)公司從中獲得的收益征稅。

     如果美國(guó)母公司出售一家非中國(guó)控股公司的股份，而這家非中國(guó)控股公司擁有中國(guó)子公司，那么通常來(lái)說(shuō)由此獲得的收益是不應(yīng)向中國(guó)納稅的。但是，在某些情況下，如果中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)裁定，中國(guó)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是通過(guò)“濫用組織形式等計(jì)劃 ”間接達(dá)成的，而且“不具有任何合理商業(yè)目的”，那么中國(guó)將對(duì)間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)公司股權(quán)征稅。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)也可能不理會(huì)中間公司的存在。

     中國(guó)對(duì)間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)課稅已在許多實(shí)例中發(fā)生過(guò)。在一個(gè)案例中，一家美國(guó)公司出售了一家香港公司的股份，而后者擁有一家中國(guó)合資企業(yè)49％的股份。除此之外，這家香港公司沒(méi)有任何資產(chǎn)及任何雇員。這家美國(guó)公司需要向中國(guó)支付數(shù)千萬(wàn)美元的資本利得稅。

     根據(jù)中國(guó)國(guó)稅函（2009）698號(hào)文，在被轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)的境外控股公司所在國(guó)（地區(qū)）實(shí)際稅負(fù)低于12.5％，或該國(guó)（地區(qū)）對(duì)境外控股公司的境外資本所得不征收資本利得稅的情況下，轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)的境外投資方應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國(guó)居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)填報(bào)納稅申報(bào)表。

     美國(guó)公司在考慮出售或重組交易時(shí)，如果該公司結(jié)構(gòu)中存在中國(guó)子公司的話，那么這家美國(guó)公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮中國(guó)稅收法規(guī)及相關(guān)申報(bào)文件。

     近年來(lái)，美國(guó)各大公司在中國(guó)總計(jì)投資了數(shù)千億美元，例如卡特彼勒（Caterpillar）及星巴克（Starbucks）收購(gòu)中國(guó)公司，又如通用電氣（GE）及可口可樂(lè)（Coca-Cola）的大力擴(kuò)張。而美國(guó)公司對(duì)中國(guó)進(jìn)行重大投資的趨勢(shì)還在繼續(xù)。

     美國(guó)公司對(duì)中國(guó)子公司的所有權(quán)往往是通過(guò)在第三國(guó)或地區(qū)——比如香港、新加坡、盧森堡、瑞士、巴巴多斯及開(kāi)曼群島——注冊(cè)成立的中間控股公司來(lái)實(shí)現(xiàn)的。這些所有權(quán)結(jié)構(gòu)可以為美國(guó)公司提供稅收優(yōu)惠，比如減少中國(guó)的扣繳稅款以及延緩向母國(guó)（美國(guó)）納稅。但如果美國(guó)公司出售其中國(guó)子公司的話，會(huì)產(chǎn)生什么稅務(wù)后果呢？

     中國(guó)對(duì)美國(guó)公司出售其中國(guó)子公司股權(quán)所得征稅。

     在一家美國(guó)公司的生命周期中，其中國(guó)子公司最終可能會(huì)被賣(mài)掉。中國(guó)對(duì)美國(guó)母公司出售其中國(guó)子公司股權(quán)所獲得的收益通常是按10％的稅率征稅（即便在施用了美國(guó)與中國(guó)達(dá)成的稅收協(xié)定之后）。

     對(duì)于美國(guó)公司出售非中國(guó)公司的股份，而這家非中國(guó)公司擁有一家中國(guó)子公司，那么中國(guó)可能對(duì)美國(guó)公司從中獲得的收益征稅。

     如果美國(guó)母公司出售一家非中國(guó)控股公司的股份，而這家非中國(guó)控股公司擁有中國(guó)子公司，那么通常來(lái)說(shuō)由此獲得的收益是不應(yīng)向中國(guó)納稅的。但是，在某些情況下，如果中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)裁定，中國(guó)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是通過(guò)“濫用組織形式等計(jì)劃 ”間接達(dá)成的，而且“不具有任何合理商業(yè)目的”，那么中國(guó)將對(duì)間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)公司股權(quán)征稅。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)也可能不理會(huì)中間公司的存在。

     中國(guó)對(duì)間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)課稅已在許多實(shí)例中發(fā)生過(guò)。在一個(gè)案例中，一家美國(guó)公司出售了一家香港公司的股份，而后者擁有一家中國(guó)合資企業(yè)49％的股份。除此之外，這家香港公司沒(méi)有任何資產(chǎn)及任何雇員。這家美國(guó)公司需要向中國(guó)支付數(shù)千萬(wàn)美元的資本利得稅。

     根據(jù)中國(guó)國(guó)稅函（2009）698號(hào)文，在被轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)的境外控股公司所在國(guó)（地區(qū)）實(shí)際稅負(fù)低于12.5％，或該國(guó)（地區(qū)）對(duì)境外控股公司的境外資本所得不征收資本利得稅的情況下，轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)的境外投資方應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國(guó)居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)填報(bào)納稅申報(bào)表。

     如果一家出售某中國(guó)公司股份的美國(guó)公司須向中國(guó)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，那么該美國(guó)公司通常可以在其美國(guó)稅收中抵減這筆稅款。但是，美國(guó)國(guó)稅局對(duì)中國(guó)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅適用于間接轉(zhuǎn)讓是否恰當(dāng)提出了質(zhì)疑，并表示它不一定會(huì)同意向美國(guó)公司提供相應(yīng)的稅收抵免。美國(guó)國(guó)稅局強(qiáng)烈建議任何因間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)而面臨中國(guó)納稅的美國(guó)納稅人，及時(shí)通知美國(guó)主管機(jī)關(guān)U.S. Competent Authority（它是美國(guó)國(guó)稅局下屬與稅務(wù)協(xié)約國(guó)協(xié)商稅務(wù)糾紛的機(jī)構(gòu)）。

     如果美國(guó)公司的另一家外國(guó)子公司出售中間控股公司，而且美國(guó)或其所在國(guó)對(duì)其中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征利得稅的話，那么中國(guó)的所得稅制度還可能導(dǎo)致需要繳納增值稅。

     中國(guó)所得稅可適用于公司內(nèi)部重組。

     中國(guó)所得稅甚至可以適用于擁有中國(guó)子公司的美國(guó)企業(yè)集團(tuán)不涉及所有權(quán)實(shí)際變化的內(nèi)部重組。必須小心遵守中國(guó)國(guó)稅函的相關(guān)要求，而且必須采取措施從而把任何中國(guó)稅項(xiàng)成本降至最低（在諸如這樣的背景下的一些規(guī)則松動(dòng)可能會(huì)出現(xiàn)，但尚未發(fā)布任何指導(dǎo)性文件）。

     所以，要當(dāng)心中國(guó)的所得稅。

     美國(guó)公司在任何時(shí)候考慮出售或重組交易時(shí)，如果在該公司結(jié)構(gòu)圖上的任何地方存在中國(guó)子公司的話，那么這家美國(guó)公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮中國(guó)稅收法規(guī)及相關(guān)申報(bào)文件。如果應(yīng)支付中國(guó)所得稅，那么這家美國(guó)公司將需要采取措施，以確保在美國(guó)獲得相應(yīng)的稅收抵免。