真功夫股權(quán)糾紛內(nèi)幕被揭秘

    背景：蔡達(dá)標(biāo)設(shè)“脫殼計劃”，潘宇海被排擠出局

    2006年，真功夫開始醞釀上市計劃，在與風(fēng)險資本及中介機構(gòu)的接觸過程中，蔡達(dá)標(biāo)意識到當(dāng)時他與潘宇海股權(quán)平等的狀況不利于他今后對公司的控制。2007年真功夫成功引進(jìn)風(fēng)險投資之后，蔡達(dá)標(biāo)為了使自己的控制權(quán)進(jìn)一步擴大，委托不良中介，策劃并實施了“脫殼計劃”。

    2009年上半年至2010年，中介分批向蔡達(dá)標(biāo)提交了“脫殼計劃”系列密件：《潘宇海方面優(yōu)劣勢情況分析》、《蔡總方面優(yōu)劣勢情況分析》、《有關(guān)調(diào)整真功夫餐飲管理有限公司運營架構(gòu)及控制權(quán)事項項目操作方案》、《真功夫系脫殼計劃》、《真功夫系正式脫殼運作前的工作計劃 》，蔡達(dá)標(biāo)于2009年6月開始實施脫殼計劃。至案發(fā)前脫殼計劃已經(jīng)實施的主要內(nèi)容有：

    一、蔡達(dá)標(biāo)于2009年8月2日與中山聯(lián)動（即持股3%的真功夫股東）的五方股東簽署《關(guān)于中山市聯(lián)動創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》，由蔡達(dá)標(biāo)個人獨資的東莞贏天收購中山聯(lián)動的100%股權(quán)。

    二、蔡達(dá)標(biāo)于2009年6月以公司名義拒絕了股東潘宇海關(guān)于審計的要求，之后亦阻止董事、監(jiān)事進(jìn)入公司查閱帳目、剝奪潘宇海的委派權(quán)。

    三、為進(jìn)一步限制潘宇海在公司的權(quán)利，蔡達(dá)標(biāo)違反董事會決議，以采取停止投資、強制審計等手段限制潘宇海所分管的新品牌的發(fā)展。

    以上已實施的“脫殼計劃”的一部分，顯示出蔡達(dá)標(biāo)在股權(quán)上謀求超越與他股權(quán)平等的股東潘宇海，意在將潘宇海徹底排除掉。

    迫于無奈，潘宇海簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

    當(dāng)時的潘宇海，雖然是真功夫的創(chuàng)始股東和副董事長，但已經(jīng)被剝奪掉了一切權(quán)力，并且到了連公司總部OA系統(tǒng)和公司總部大門也進(jìn)不去的地步。在2010年9月18日，潘宇海迫于無奈與蔡達(dá)標(biāo)及今日資本簽署了《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》），主要約定如下事項：

    （1）潘宇海向蔡達(dá)標(biāo)獨資的東莞贏天轉(zhuǎn)讓雙種子公司35.74%股權(quán)，相當(dāng)于真功夫3.76%的股權(quán)，交易價款為人民幣7520萬元。

    （2）潘宇海向今日資本指定的兩家公司轉(zhuǎn)讓真功夫公司21.25%股權(quán)，其中First Glory Corporation Limited購買真功夫公司17%的股權(quán)，King Champ Corporation Limited購買真功夫公司4.25%的股權(quán)。

    （3）上述股權(quán)交易為一攬子交易，任一股權(quán)交易中止，則全部股權(quán)交易停止。

    蔡達(dá)標(biāo)知法犯法鋌而走險，今日資本解除交易

    由于蔡達(dá)標(biāo)主政期間，真功夫的法人治理結(jié)構(gòu)幾乎沒有運轉(zhuǎn)，其他股東對公司經(jīng)營者無法監(jiān)督。而他當(dāng)時急于把潘宇海排擠出局，因此在他極力推動的《框架協(xié)議》的談判過程中，蔡達(dá)標(biāo)為打消收購方的顧慮，在簽署《框架協(xié)議》的同時，出具了一份《陳述與保證》，承諾在其控制公司期間，公司合法經(jīng)營，沒有涉及任何刑事的、民事的糾紛或訴訟公司和其本人“均未卷入可能對真功夫公司及其子公司產(chǎn)生不利影響的任何重大民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序。除已披露的訴訟外，未曾有真功夫公司、其子公司提出的或針對真功夫公司、其子公司提出的、尚未解決或可能發(fā)生的任何民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序；也不存在可預(yù)見地將引起真功夫公司、其子公司有關(guān)的民事、刑事、行政或其他重大法律程序的事實或情形”。2011年3月，蔡達(dá)標(biāo)涉嫌違法案發(fā)，當(dāng)時框架協(xié)議正在執(zhí)行過程當(dāng)中。同年11月，今日資本以蔡達(dá)標(biāo)違反《陳述與保證》為由，致函潘宇海及蔡達(dá)標(biāo)，要求解除交易，立即解除各方之間的《框架協(xié)議》、《定金協(xié)議》、《股權(quán)授予協(xié)議》等一攬子交易計劃。

    偷天換日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幕后真相

    在今日資本來函中提及的今日資本與蔡達(dá)標(biāo)之間的《股權(quán)授予協(xié)議》令潘宇海迷惑不解，他并不知道三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議還包含有這個協(xié)議。經(jīng)詢問今日資本，原來當(dāng)時蔡達(dá)標(biāo)利用他對真功夫公司的實際控制權(quán)，要求今日資本按25億元對真功夫整體作價，而同時在《框架協(xié)議》中約定潘宇海股份的出售價格按真功夫整體估價20億元作價。因此在今日資本指定受讓潘宇海21.25%股權(quán)的兩家公司中，其中KingChamp公司受讓的4.25%股權(quán)按《股權(quán)授予協(xié)議書》中的約定，要以1美元的價格賣給蔡達(dá)標(biāo)。因此，雖然今日資本購買了真功夫21.25%的股權(quán)，但實際所獲得的只有17%的股權(quán)，剩余4.25%的股權(quán)則被蔡達(dá)標(biāo)要求今日資本贈予他。而且，今日資本被要求贈與蔡達(dá)標(biāo)的該部分股權(quán)已超出蔡達(dá)標(biāo)要出資購買潘宇海3.76%的股權(quán)份額。由此可見蔡達(dá)標(biāo)利用當(dāng)時自己對公司的實際控制權(quán)，在此次股權(quán)交易中故意設(shè)計搶奪潘宇海作為創(chuàng)始股東權(quán)益的初衷。

    根據(jù)《框架協(xié)議》，任何一方違約導(dǎo)致交易無法完成，應(yīng)向另一方承擔(dān)特別違約金5000萬元。鑒于《框架協(xié)議》的解除系因蔡達(dá)標(biāo)涉經(jīng)濟犯罪原因所引起，且其交易過程中存在惡意欺詐，潘宇海已經(jīng)向廣州市中級人民法院提起民事訴訟，要求追究蔡達(dá)標(biāo)的相關(guān)法律責(zé)任。

    而據(jù)蔡達(dá)標(biāo)等人涉嫌經(jīng)濟犯罪的起訴書顯示，蔡達(dá)標(biāo)等人挪用、侵占的行為大多發(fā)生在2009年及2010年初，資金絕大部分流到了其個人獨資企業(yè)東莞贏天以及該案共同主犯李躍義、蔡亮標(biāo)所控制的公司及個人賬戶，用于秘密收購中山聯(lián)動的股權(quán)，而并非用于支付2010年9月才簽訂的《框架協(xié)議》中的約定費用。