中國企業(yè)在海外并購中，可能引發(fā)因東道國奉行不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)。在不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況可能產(chǎn)生很大的差異。例如，2004年中國某銀行年報(bào)稱，該行實(shí)現(xiàn)稅后利潤為9.15億元，較其一個(gè)多月前公布的招股說明書上的利潤16.04億元存在近7億元的差異。據(jù)有關(guān)專家說明，國內(nèi)企業(yè)年報(bào)參照的是國內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而海外招股說明書參考的是國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的國際簡況

目前全球有兩大會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》（International Financial Reporting Standard， IFRS）（其中含《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，International Accounting Standard， IAS ）和《美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（AMErican Accounting Standard， AAS）。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）于1973年成立，其宗旨是制定和發(fā)布為各國、各地區(qū)所承認(rèn)并遵守的《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，促進(jìn)國際會(huì)計(jì)的協(xié)調(diào)?，F(xiàn)在，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)已經(jīng)成為國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB - International Accounting Standards Board）。它的權(quán)威性得到了主要國家和多數(shù)國際組織的支持；其中，歐盟由于制定了金融服務(wù)行動(dòng)計(jì)劃（FSPA），即在2005年或者之后的一段時(shí)間里建立歐盟統(tǒng)一的金融市場，已經(jīng)要求其成員國的上市公司自2005年起統(tǒng)一按《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》（IAS和IFRS）編制報(bào)表。

基于這兩大會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，當(dāng)前世界各國和地區(qū)采用的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則大致可以分為5類：

第一類奉行與《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》完全一致的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。這類國家和地區(qū)會(huì)根據(jù)《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》的變化相應(yīng)改變本國或地區(qū)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，如歐洲、香港、新加坡等。

第二類是那些在很大程度上采用《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》的國家和地區(qū)，如馬來西亞、巴基斯坦、泰國等。這些國家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》本沒有太大的差異，但是，它們的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的修改與《國際財(cái)務(wù)報(bào)告》準(zhǔn)則修改存在時(shí)間上的差異。

第三類國家在一定程度上認(rèn)可《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》。

第四類國家具有自己獨(dú)立的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，諸如中國、韓國和日本等。

第五類，即除了前四類國家外，《美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》長期以來也被某些國家廣泛采用，甚至有人認(rèn)為這是全球最好的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。但是，安然事件打破了這一切。安然事件以及其他一些大公司的會(huì)計(jì)丑聞，暴露出了美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的缺陷。

2002年10月，國際會(huì)計(jì)理事會(huì)與美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)理事會(huì)開始了一項(xiàng)合作項(xiàng)目，以期在最大程度上統(tǒng)一《美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《國際財(cái)務(wù)報(bào)告》準(zhǔn)則。兩個(gè)理事會(huì)就該項(xiàng)目已經(jīng)采取的行動(dòng)，包括每年兩次的聯(lián)席會(huì)議并軌議程，主要項(xiàng)目由雙方人員共同進(jìn)行，短期的并軌項(xiàng)目，編制了需要進(jìn)行并軌的每一項(xiàng)差異的清單，以及計(jì)劃在最大可能程度上消除這些差異。

防范會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異風(fēng)險(xiǎn)

和相關(guān)財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)

目前，外國企業(yè)到美國資本市場上市可以選擇《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》或《美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。事實(shí)上，對(duì)于中國企業(yè)而言，越來越多的B股投資者要求相關(guān)企業(yè)提供符合《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》或《美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的財(cái)務(wù)報(bào)告。這一要求可能會(huì)使中國海外上市企業(yè)的收入產(chǎn)生幾倍甚至幾十倍的差異。

因此，對(duì)于準(zhǔn)備到海外并購的中國企業(yè)而言，首先要確定被收購企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告所采用的準(zhǔn)則，然后再進(jìn)行深入的分析，以排除由于準(zhǔn)則不同所產(chǎn)生的干擾。由于準(zhǔn)則不同而形成的差異如：國內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)告可以選擇采用應(yīng)付稅款法或損益表納稅影響會(huì)計(jì)法；而《國際財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告準(zhǔn)則》則采用資產(chǎn)負(fù)債表納稅影響會(huì)計(jì)法。在《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》下，當(dāng)資產(chǎn)存在減值跡象，必須進(jìn)行詳細(xì)的減值計(jì)算，如果財(cái)產(chǎn)的賬面價(jià)值超過資產(chǎn)的使用價(jià)值（資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值）和公允價(jià)值減銷售成本的較高者則發(fā)生減值。另外，如果滿足一定的標(biāo)準(zhǔn)，減值損失應(yīng)轉(zhuǎn)回，但商譽(yù)的減值損失不可轉(zhuǎn)回。

在《美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下，如果資產(chǎn)的賬面價(jià)值超過其預(yù)期未來現(xiàn)金流量總額（不需要折現(xiàn)），表明資產(chǎn)存在減值的跡象，則必須進(jìn)行詳細(xì)的減值計(jì)算，而減值損失不可挽回。《美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》允許存貨采用后進(jìn)先出法，但《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》不允許使用先進(jìn)后出法。

除了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異以外，中國企業(yè)在進(jìn)行海外并購的過程中，對(duì)于被并購方企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表的每一項(xiàng)，都應(yīng)該進(jìn)行深入的分析和調(diào)查。其中，資產(chǎn)負(fù)債表是首要分析的問題。例如，在國外的法律中，為了保護(hù)環(huán)境，對(duì)于采礦企業(yè)而言，政府要求企業(yè)在20年后要將礦坑填滿。這就是一筆未來會(huì)發(fā)生的費(fèi)用，如果沒有體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中則是一筆負(fù)債。又如，被并購的目標(biāo)企業(yè)存在專利權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)該檢查該項(xiàng)權(quán)利的歸屬，防止公司高層管理人員利用其優(yōu)勢地位，把這種權(quán)利歸屬登記到自己名下，從而造成收購中的經(jīng)濟(jì)損失。

對(duì)于被并購企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表中反應(yīng)的稅務(wù)方面的問題，也應(yīng)高度注意。因?yàn)槠髽I(yè)要交納增值稅、營業(yè)稅，可能存在稅項(xiàng)被低估的現(xiàn)象。在評(píng)估企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的時(shí)候，應(yīng)該首先確定是不是所有的應(yīng)稅項(xiàng)目已經(jīng)記提。

總之，只有從以上幾個(gè)方面做好工作，從事海外并購的中國企業(yè)才能有效防范會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異風(fēng)險(xiǎn)和相關(guān)財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)。

（作者為留英博士，廣東誠公律師事務(wù)所律師、合伙人，綜合開發(fā)研究院（中國·深圳）特聘研究員）