東電B股在首次公布公司大股東換股吸收合并預(yù)案中提及，公司第一大股東浙能電力向東南發(fā)電除浙能電力以外的全體股東發(fā)行A股以實現(xiàn)換股吸收合并東南發(fā)電。換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不計劃 配套融資，吸收合并后，東電B股注銷退市。東南發(fā)電換股價格為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股，在定價基準(zhǔn)日前二十個交易日的均價0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價41.12%確定。

 

    根據(jù)最新董事會公告顯示，浙能電力本次換股吸收合并將發(fā)行1,072,092,605股A股股票，發(fā)行股數(shù)占浙能電力本次發(fā)行完成后總股本的11.77%;本次公告最終確定發(fā)行價格為5.53元/股，與此前預(yù)案中公布的5.71元/股至6.63元/股的預(yù)計發(fā)行價格區(qū)間的平均值相比，下降10.37%。除定價時的 資本市場 情況、浙能電力合并東南發(fā)電后的盈利情況以及火力發(fā)電行業(yè)A股可比公司估值水平等因素外，公司將中小股東利益保護(hù)也作為重點考慮指標(biāo)并依據(jù)以上因素綜合考慮定價。如根據(jù)原發(fā)行價格區(qū)間進(jìn)行測算，換股比例相應(yīng)為0.739至0.858，而浙能電力調(diào)低發(fā)行價格后最終確定換股比例為0.886，即持股股東所持有的每1股東南發(fā)電股票可以換取0.886股浙能電力A股股票。

 

    作為重大無先例的吸收合并事項，為充分保障東南發(fā)電換股股東利益，浙能電力控股股東浙能集團(tuán)特別就浙能電力上市后A股股票作出增持承諾，若浙能電力自上市之日起3個交易日內(nèi)任一交易日的A股股票收盤價低于5.53元，則將投入累計不超過人民幣15億元的資金，進(jìn)行增持，直至以下三項情形中發(fā)生時間的最早者：(1)前述資金用盡;(2)增持當(dāng)日收盤價不低于5.53元;(3)繼續(xù)增持將導(dǎo)致浙能電力社會公眾股東持有的股份連續(xù)二十個交易日低于浙能電力總股本的10%。同時，浙能集團(tuán)還承諾，在增持完成后的六個月內(nèi)不出售所增持股份。

 

    與前期披露的換股吸并預(yù)案相比，報告書中有關(guān)換股價格和現(xiàn)金選擇權(quán)等項內(nèi)容均保持不變。

 

    浙能電力A股定價顯著低于估值

 

    按浙能電力原定價區(qū)間，相對應(yīng)發(fā)行市盈率為14—16倍。本次浙能電力A股的發(fā)行價格定為5.53元/股，對應(yīng)發(fā)行后總股本計算的全面攤薄的2012年市盈率為12.66倍，按照2012年度發(fā)行后扣除非經(jīng)常性損益的全面攤薄每股收益計算，發(fā)行市盈率為13.43倍;按照浙能電力合并東南發(fā)電后盈利預(yù)測2013年度扣除非經(jīng)常性損益的全面攤薄每股收益計算，發(fā)行市盈率為11.29倍。

 

    截至2013年4月3日，與浙能電力可比的火電類上市公司(如深圳能源、內(nèi)蒙華電、華能國際等)2012年預(yù)測市盈率位于10.10至22.65倍之間，市盈率平均為15.66倍，中證指數(shù)公司發(fā)布電力生產(chǎn)企業(yè)的最新滾動市盈率為19.64倍。浙能電力A股發(fā)行價對應(yīng)市盈率較A股市場同行業(yè)可比上市公司折讓近35.54%。

 

    公開資料顯示，2012年，浙能電力總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為813.78億元和394.74億元，而被合并方東電B股對應(yīng)數(shù)據(jù)分別為162.09億元和102.83億元。就歸屬于母公司股東的股東權(quán)益而言，浙能電力和東電B則分別為277.94億元和98.52億元。不僅如此，公告顯示，報告期內(nèi)，浙能電力凈資產(chǎn)收益率高于同行業(yè)可比上市公司，表明浙能電力的盈利能力明顯高于同行業(yè)可比公司的平均水平。

 

    大股東資產(chǎn)規(guī)模雄厚發(fā)展前景廣闊

 

    浙能電力控股股東浙能集團(tuán)系隸屬于浙江省國資委的國有獨資公司，主要從事能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)(電力、煤炭、天然氣)的投資、開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營和管理，也是浙江省控股管理發(fā)電機(jī)組最多、裝機(jī)容量最大的省屬國有企業(yè)。

 

    浙能電力是浙能集團(tuán)作為運(yùn)營電力板塊業(yè)務(wù)的主要業(yè)務(wù)平臺。截至2012年12月31日，浙能電力共控股13家火力發(fā)電廠，控股裝機(jī)容量1934萬千瓦。合營、參股12家電廠，合計權(quán)益裝機(jī)容量643.76萬千瓦。浙能電力控股38臺燃煤發(fā)電機(jī)組中，60萬千瓦級及以上機(jī)組共17臺，總裝機(jī)容量為1,112萬千瓦，占浙能電力控股燃煤機(jī)組裝機(jī)容量的66.61%，遠(yuǎn)優(yōu)于全國60萬千瓦級及以上平均水平。

 

    浙能電力參股了一批效益好，技術(shù)先進(jìn)的一大批大容量、高參數(shù)的火力發(fā)電和核電企業(yè)，主要包括國華浙能發(fā)電、國電北侖第一發(fā)電、國電北侖第三發(fā)電、浙江大唐烏沙山發(fā)電、秦山聯(lián)營、秦山第三核電等，保證了公司進(jìn)一步優(yōu)化發(fā)電結(jié)構(gòu)，提升盈利能力;在立足省內(nèi)電源建設(shè)的同時，浙能電力未來還將積極開拓新疆、寧夏、安徽等省外市場，在這些西電東送的電源基地投資建設(shè)一批大型電廠，并且直接通過特高壓線路輸至浙江，省外擴(kuò)張將為公司帶來長期的成長預(yù)期。

 

    據(jù)預(yù)測，2013年浙能電力凈利潤將繼續(xù)保持較快增長，預(yù)計全年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤達(dá)44.60億元。

 

    投資者利益保護(hù)成焦點

 

    將最新公告與此前披露的預(yù)案進(jìn)行內(nèi)容比照，圍繞投資者利益保護(hù)之目的而設(shè)置的實際舉措，其比重在最新公告中得到進(jìn)一步強(qiáng)化。尤其值得關(guān)注的是，浙能電力不但降低了發(fā)行價格，其控股股東浙能集團(tuán)還就浙能電力上市后A股股票相關(guān)事宜作出了增持承諾。

 

    浙能集團(tuán)作出此項承諾的出發(fā)點無疑是為充分保障本次合并中東南發(fā)電換股股東的利益，避免浙能電力上市后股價的非理性波動。

 

    隨著2013浙能電力年新建機(jī)組投產(chǎn)、浙江省全社會電力需求增加和公司機(jī)組 績效 水平的不斷提高等諸多利好因素實現(xiàn)，2013年度浙能電力凈利潤水平將較2012年度有較大程度的增長，進(jìn)而帶來浙能電力實際預(yù)期發(fā)行市盈率的繼續(xù)下降，從而進(jìn)一步提升投資者的獲利空間。