由于近年來在投資收購市場屢有斬獲，這家以低調(diào)著稱的企業(yè)引起了廣泛關(guān)注，一些美國媒體則開始將萬向的投資方式和沃倫·巴菲特的價值投資理念相提并論。同時，在其通過收購兼并進行海外產(chǎn)業(yè)布局的思路漸漸被外界熟悉之時，萬向令人驚訝地開始搞起“副業(yè)”，近三年其在房地產(chǎn)領(lǐng)域的投資規(guī)模已經(jīng)超過20億美元，在中資背景企業(yè)中實屬罕見。
 

　這些舉動為“萬向式收購”注入了新的意義，使其為討論中資企業(yè)赴美跨境并購時一個繞不開的名詞。問題是，我們在談?wù)?ldquo;萬向式收購”的時候，我們究竟在談?wù)撌裁矗?/p>

　　1994年成立的萬向集團美國公司(下稱“萬向”)，算得上是中國運作海外市場兼并收購的鼻祖級企業(yè)。具有家族企業(yè)作風(fēng)使得萬向的收購動作一度遠離公眾視線。而2012年大手筆收購鋰電池生產(chǎn)商A123，以及此后在電動車制造商菲斯克(Fisker)交易中若隱若現(xiàn)，使得這家總部在芝加哥附近小城市埃爾金(Elgin)的企業(yè)，又一次成為中美兩國商界關(guān)注的焦點。

　　不過萬向美國公司總裁倪頻對此卻表現(xiàn)得舉重若輕，他既表示萬向的收購是沒有戰(zhàn)略的戰(zhàn)略，又表示萬向的商業(yè)模式別人不太容易學(xué)，不具有典型代表性。

　　“萬向(來美國)來得早，有中國的基因在里頭，但種子是從美國的土壤里長起來的，吸收的是美國的營養(yǎng)，所以我們就是一個雜交品。”他在接受《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》記者專訪時表示。

　　“雜交”體現(xiàn)出其多元的思路。2008年之后，萬向在美國的投資越來越嫻熟，最短的一個汽車行業(yè)項目，買入賣出之間也是兩個星期，于是外界認為萬向開始轉(zhuǎn)向一體化的專業(yè)投資平臺，通過收購、拆分、整合、出售實現(xiàn)資產(chǎn)增值。但萬向自己卻明確表示，自己不是玩資本的，從不僅僅因為財務(wù)回報的考量而投資一個項目。

　　實際上，坐擁30億美元年銷售額的萬向美國公司從2008年之后進入較頻繁的投資階段，據(jù)倪頻透露，從那時至今萬向美國在美國的整體投資運作的項目額度總體達到數(shù)十億級美元的規(guī)模。

　　在采訪中，倪頻給萬向的投資模式下了重重定義：用自有資金運作的產(chǎn)業(yè)私募基金、創(chuàng)造價值的收購、中美之間的紅娘(matchmaker)……萬向美國似乎已經(jīng)脫離了傳統(tǒng)制造業(yè)的影子，但這個影子又似乎在其發(fā)展過程中無處不在。

　　A123是個特例

　　對于萬向來說，2012年收購A123的拉鋸戰(zhàn)，是其多筆收購案中的特例。從公布戰(zhàn)略合作協(xié)議到競購結(jié)束，整個交易案耗時數(shù)月。

　　2013年初，萬向2.566億美元收購美國鋰電池供應(yīng)商A123得到最后批準(zhǔn)，結(jié)束了這場從前一年8月開始的耗時持久的交易。在中企并購美國資產(chǎn)的案例中，這筆交易規(guī)模不大，但由于A123的先進鋰電池核心技術(shù)涉及軍工產(chǎn)業(yè)，同時接受能源部的巨額補貼，該筆交易遭遇諸多政治障礙。

　　2012年8月，萬向宣布與A123達成戰(zhàn)略投資協(xié)議，試圖直接控股后者。但兩個月后，A123突然表示，因無法完成與萬向的協(xié)議而宣布破產(chǎn)，并立即與江森自控簽訂收購其汽車業(yè)務(wù)的1.25億美元協(xié)議。就在外界認為萬向失利之時，江森自控10月底悄然放棄提供“債務(wù)人持有資產(chǎn)融資”(DIP Financing)，使萬向順利入局。后者在11月7日發(fā)出整體保密收購協(xié)議，并在12月取得拍賣成功。種種跡象顯示，江森自控最初被引入此局，是為了平息大選年的政治噪音。

　　“萬向通常是不參與競標(biāo)拍賣的，也很少在這種拍賣中贏得標(biāo)的，一般我們買的都是預(yù)先打包好的資產(chǎn)。”倪頻說，“因為我們做不過私募基金，一般企業(yè)估值倍數(shù)(EBITA Multiple)在4-5倍時我們已經(jīng)有壓力了。”

　　他的說法撇清了萬向以純粹PE模式運作此單交易的看法。而之所以花大力氣在收購A123上，萬向方面的考量則具有強烈的戰(zhàn)略性。

　　出人意料的是，倪頻表示這單收購實際上與汽車產(chǎn)業(yè)鏈的整體布局沒有直接關(guān)系，而主要是與其新能源戰(zhàn)略結(jié)合。這是萬向以A123作為平臺，逐漸在新能源領(lǐng)域擴大布局的第一步。

　　“我們當(dāng)時(收購A123)的出發(fā)點是，假定中國新能源市場的增長速度比美國快，容量比美國大。因此我們這單收購最終是否成功，一個很大的標(biāo)準(zhǔn)是我們能夠給A123在中國市場帶來多大的份額。”他說。

　　他表示，新能源還處于技術(shù)的發(fā)展期，拿下A123就好像是拉起了一桿大旗，新能源方面的天下好漢都會聚攏過來，如果幸運的話，萬向可以取得最領(lǐng)先的技術(shù)。A123的技術(shù)領(lǐng)先性，使萬向的投資意義發(fā)生了變化。

　　“抄底”策略

　　2007年之后，萬向在美國的投資動作變得頻繁起來。外界曾有人分析，2007年之后隨著從全球化公司到資產(chǎn)整合平臺再到投資機構(gòu)的運作，萬向才成為真正意義上的跨國公司。

　　“(2007年)之后萬向的投資到了一個新的水平，過去是一年做一個兩個，現(xiàn)在我們投資項目的體量增加了，單個項目的規(guī)模也增加了。”倪頻說。

　　僅2012年，萬向就完成了三十幾單投資，有六單新能源領(lǐng)域的并購交易，此外還包括房地產(chǎn)投資二十多個項目。

　　根據(jù)公開信息，除了A123之外，萬向以約2500萬美元投資電動車企業(yè)史密斯電動車(Smith Electric Vehicles Corp.)，并投資7500萬美元與后者建立合資企業(yè)，同時還以約12.5億美元的總額投資巨點能源(GreatPoint Energy)，并合作開發(fā)能源項目。另外據(jù)悉，萬向目前已經(jīng)將去年投資的一個太陽能項目出售，并獲得124%的回報。

　　但這并非緣于集團公司下達的任何指標(biāo)壓力。實際上，作為一個非上市公司，萬向美國在資金運作以及戰(zhàn)略部署上有非常大的自主權(quán)，按倪頻的話來說，萬向不用為公眾股東負責(zé)，沒有每年盈利多少、做幾單收購并購的戰(zhàn)略壓力，因此操作比較靈活。

　　“我們是‘機會主義者’，有機會來了就做，沒有機會就不做。”他說，“比如今年我們的收購節(jié)奏就放慢了一點，因為要把去年收購的這些案子逐漸消化。”

　　盡管看起來隨性，但萬向近年來的投資邏輯依然清晰可見。

　　2008-2009年，萬向頻繁進入汽車零部件行業(yè)進行收購；2010-2011年，萬向的身影則每每出現(xiàn)在房地產(chǎn)市場；2012年后，新能源領(lǐng)域哀鴻遍野，資產(chǎn)價格便宜，萬向便又進入該領(lǐng)域進行收購……

　　“美國經(jīng)濟周期性很強，我們?nèi)绻芾猛顿Y的最佳時間進行抄底，對萬向有很大好處。”倪頻表示。

　　如果包括銀行貸款在內(nèi)，從2010年-2012年美國房地產(chǎn)低谷期，萬向多年在美國房地產(chǎn)市場的投資接近人民幣100億元，包括醫(yī)療中心、百貨中心、辦公室建筑、居民用房出租等各類房產(chǎn)，據(jù)悉平均下來房地產(chǎn)行業(yè)近年的投資回報率接近40%-50%。

　　而在其原本擅長的制造業(yè)，倪頻透露，曾經(jīng)收購的一家企業(yè)的攤銷前利潤率超過50%，打破了此前外界認為萬向抄底收購下來都是狀況不佳的企業(yè)的質(zhì)疑。

　　盡管如此，萬向仍然不是財務(wù)投資公司。和大多數(shù)私募基金大規(guī)模抄底不同的是，萬向用的都是自有資金。

　　“財務(wù)投資不是我們的強項。”倪頻強調(diào)，“我們的資金成本高，因此期望的回報也高。”在抄底各類資產(chǎn)的時候，我們一直在考慮，能夠給標(biāo)的資產(chǎn)帶來些什么，使其變得更好。

　　收購創(chuàng)造價值

　　從傳統(tǒng)的中國汽車傳統(tǒng)軸制造商到美國市場開拓來銷售產(chǎn)品，到后來逐步建立在美國的產(chǎn)業(yè)脈絡(luò)，成為一家典型的美國企業(yè)，并在此基礎(chǔ)上在當(dāng)?shù)厥袌鲞M行各種類型的收購兼并，萬向在美國走過了20年的道路。

　　對于倪頻來說，由于在美國建立了長期的信任，許多交易都是自己找上門來的。

　　工程機械巨頭卡特彼勒(Caterpillar)前不久找到萬向，希望他們能夠接手前者旗下的一個供應(yīng)商。和許多該行業(yè)的供應(yīng)商一樣，這家企業(yè)家族運營，所有者年紀(jì)大了但并沒有接班人計劃，長期的家族經(jīng)營讓企業(yè)缺乏足夠的全球化經(jīng)驗以及財務(wù)紀(jì)律。由于其50%的業(yè)務(wù)與卡特彼勒有關(guān)，因此卡特彼勒急切希望找到一個買家可以幫助重塑這家供應(yīng)商。

　　“這一情況在這些大型企業(yè)中十分典型，由于萬向的保守管理方式受到我們大型客戶的肯定，因此他們有時會主動找到我們來接手這樣的案子。”倪頻說。

　　萬向的良好名聲并非一日鑄就。從中國帶去的嚴格的財務(wù)紀(jì)律以及謹慎的經(jīng)營態(tài)度，成就其在當(dāng)下美國企業(yè)中非常罕見的管理哲學(xué)。在萬向總部偌大的辦公樓里，能夠見到的員工屈指可數(shù)，倉庫的貨物堆放規(guī)模也很小。

　　“我們的觀點是第一人不要多，第二可以有房子，但是房子里越空越好，這是我們的哲學(xué)。包括倉庫，東西應(yīng)當(dāng)越少越好，因為留下來的都是沉淀。”倪頻說。

　　抱著這種態(tài)度進入一家面臨困境的企業(yè)，通過介入管理、整頓財務(wù)等方式使其價值重塑，成為萬向近年來收購兼并的一個主要內(nèi)容。

　　卡特彼勒不是第一個找到萬向的企業(yè)。2008年，福特因為類似的原因找到萬向，希望幫忙解決旗下一家供應(yīng)商的問題。作為回饋，福特直接通過價格調(diào)整的方式提供支持，金額相當(dāng)于萬向投資金額的幾十倍。由于這樁收購，該公司沒有遭遇銀行掐斷貸款，財務(wù)變得穩(wěn)定。

　　2006年萬向曾經(jīng)試圖競購一家做轉(zhuǎn)向系統(tǒng)的企業(yè)美國環(huán)球轉(zhuǎn)向系統(tǒng)公司(Global Steering Systems)，但當(dāng)時被一家私募基金搶先。2008年，該公司遭遇危機被迫清盤，該公司管理層以及其客戶克萊斯勒找到萬向，主動表示要出錢讓萬向購買。最終，萬向與克萊斯勒達成一致，后者通過提供貸款的方式向該企業(yè)注入資本，而萬向則成功接手，并幫助該公司走出低谷期，重塑財務(wù)健康。

　　“這些都是所謂的價值創(chuàng)造。”倪頻表示，“我們投任何一個東西，一定要創(chuàng)造價值，如果僅就財務(wù)評估好的項目，我們從來不投。”

　　與倪頻合作過的Summit戰(zhàn)略投資公司的管理合伙人羅杰·布朗(Roger Brown)在接受當(dāng)?shù)孛襟w的采訪時表示，倪頻恰恰是和紐約的銀行家完全不同的人，每個人都試圖將他和沃倫·巴菲特做比較，而他是在做自己的沃倫·巴菲特：“他在目標(biāo)公司奄奄一息的時候收購，并且?guī)椭麄冝D(zhuǎn)向成功。”

　　而同時，以優(yōu)厚條件低價買入的萬向也總能獲得超額回報。倪頻透露，有些案子在萬向進入后的幾個月內(nèi)就已經(jīng)收回投資成本，一段時間后投資回報率超過600%。

　　在這些交易中，萬向的投資方式始終游走在私募基金的邊緣：幫助被投資企業(yè)成長并從中獲利，但又不直接考慮重新出售；但如果有更加激進的買家出現(xiàn)，萬向“也不會擋著別人發(fā)財”。

　　倪頻表示，萬向與私募激進雷同的地方在于，許多交易它們都不希望100%收購，而是鼓動目標(biāo)企業(yè)的管理層入股，占據(jù)20%甚至以上的股份；與私募不同的地方在于，私募有時候是送股份給管理層，而萬向則要求管理層自己投資。如果有其他買家接手，萬向也可以出售。

　　2007年，萬向并購全球最大的傳動系統(tǒng)零件制造商DANA，過整合之后有第三方私募資本買家愿意接手，萬向如愿獲得溢價。

　　這樣的收購邏輯貫徹了萬向一直推崇的去中心化管理，其收購的每一個企業(yè)都是相對獨立運營的項目，財務(wù)上也相對獨立，使得母公司在擴大規(guī)模的同時將運營風(fēng)險降到最低：“如果一個項目出了問題，頂多這個項目不好，不會影響到母公司。”倪頻說。

　　“紅娘”建立產(chǎn)業(yè)平臺

　　很多人看不清楚萬向究竟在做什么，主要原因是萬向做每一單交易的方式都有所不同，沒有白紙黑字既成規(guī)范的并購戰(zhàn)略。

　　但倪頻的心中仍然有一桿秤。

　　在今年6月8日倪頻寫給萬向集團董事長魯冠球的一份文件中，他總結(jié)了萬向美國投資項目的成功經(jīng)驗：好的項目——收購方能夠為收購項目所帶來的除資金以外的其他增值能力，好的價格——在最壞情況下能否不蝕老本，好的團隊——放水養(yǎng)魚是好的辦法。

　　在涉及萬向核心業(yè)務(wù)的重要交易中，萬向絕對不會表現(xiàn)隨性，而是通過一單具有戰(zhàn)略意義的收購，架起平臺，隨后以該平臺為基點進行新的收購兼并動作，擴大產(chǎn)業(yè)集群。

　　2006年萬向買下了尼亞布科傳動軸公司(Neapco Drivelines)的多數(shù)股份，其與萬向的傳統(tǒng)萬向節(jié)的傳動軸業(yè)務(wù)完全吻合，這一收購被倪頻認為是“在汽車零部件行業(yè)里真正對萬向有戰(zhàn)略意義的”。

　　通過這一收購，萬向擴大自己在核心業(yè)務(wù)的平臺范圍，并鞏固了其在北美市場的業(yè)務(wù)觸角。2008年，萬向通過尼亞布科收購了福特ACH在密歇根州門羅(Monroe)的傳動軸工廠，使其從原本的二、三級供應(yīng)商跨入汽車一級供應(yīng)商的行列。此后的2011年，萬向又通過尼亞布科收購了福特在歐洲的兩個工廠。

　　“這幾年內(nèi)尼亞布科增長了十多倍，成為全球五大傳動軸企業(yè)之一，這是萬向拓展其核心業(yè)務(wù)的方式：通過合并慢慢長大，在平臺上連續(xù)進行多個并購。同時我們與國內(nèi)的平臺進行對接，建立起一整個跨境的產(chǎn)業(yè)平臺，保證萬向在該領(lǐng)域內(nèi)地位。”倪頻表示。通過充分滲透到產(chǎn)業(yè)鏈的后端，萬向在美國的規(guī)模增長迅速。目前，萬向80%-90%的并購對象是其原來的客戶。

　　倪頻表示，早期萬向擁有的是M&M——充分的Money(資金)與低廉的Material(原材料)，剛開始做并購的時候，客戶主動把股權(quán)提供給我們，希望通過我們的這兩大優(yōu)勢來保護企業(yè)成長?，F(xiàn)在萬向擁有的仍然是M&M——包括中國在內(nèi)的龐大的Market(市場)與良好的Management Team(管理團隊)，但是現(xiàn)在的環(huán)境更加錯綜復(fù)雜，萬向的招牌大了，必須做得更加精細。

　　“說到底我們的商業(yè)模式就是紅娘。”倪頻說，“我們必須在商業(yè)模式上不斷創(chuàng)新，整天琢磨怎么樣讓中美之間的資源組合達到最佳。”