PE投資必然通過 上市 退出，上市是必須要走的道路，那我們站在資本之道去看商業(yè)之道，商業(yè)之道是本，簡單來講就是大家通過各自努力，把你的產(chǎn)品送達至客戶，然后獲得合理回報。如果成本管理合適，內(nèi)部有核心競爭力，你競爭得過你對手，那么利潤是合理的。但是不是所有能夠盈利的商業(yè)之道，都能夠轉(zhuǎn)化為資本之道？都能夠在資本之道上完成定價？不一定！

　　規(guī)范性

　　首先，要把公司打造成一個未來能夠被 資本市場 和投資人認可的企業(yè)組織模式，也就是有規(guī)范的治理形態(tài)。為什么此點很重要？從形式上理解，得有董事會、監(jiān)事會、 經(jīng)理人 ，內(nèi)部有一系列管理體制。其本質(zhì)含義是什么？即把一個個體戶變成公司。

　　很多公司能夠能干到今天這個規(guī)模，有兩個原因，一、老板確實有魅力，有操控能力；二、大勢轉(zhuǎn)到這兒了。侯寶林先生有一個相聲叫《夜行計》：有一位小伙子騎自行車，掉溝里了，然后怎樣？最后跑到藥鋪去了。一進藥鋪，店長說先生您買什么藥??？他說我不買藥，店長說不買藥您進來干什么？他說我沒想進來。沒進來您為什么進來？我是被車撞進來的。      

　　笑話歸笑話，但至少說明一個道理：一定要想明白，在中國經(jīng)濟成長軌跡上，你商業(yè)模式選擇得對，不是你的本事，是大勢把你刮到那兒。既然你已在這個軌跡上，由不知到知，一定要想明白第一件事，要把自己的公司從一個個體戶轉(zhuǎn)化成公司。

　　有人會說，有了公募市場，還要我們這幫 私募 干什么？

　　首先，第一件事不是錢的事，而是把個體戶轉(zhuǎn)化成公司，私募進來后有了第三方資本意志在里頭，當然這個資本意志與你的行業(yè)、市場必須沒有沖突。未來在公司控股權(quán)上，不會有利益沖突。

　　因為有了不同的利益分割，公司才有可能建制成一個有制度性計劃 的經(jīng)理人制度。今天很多民營企業(yè)由小到大，大到今天，他說我有從外面請來的總經(jīng)理，我說那是你家里人，他說我沒有血緣關(guān)系，沒有血緣關(guān)系也是你家里人。他敢跟你說NO嗎？你要允許你的經(jīng)理人，對你說NO，而且對你說NO，不是針對你，是針對公司戰(zhàn)略，針對公司在一個競爭環(huán)境下，自身健康成長發(fā)表不同意見。

　　第二，公司有沒有開放性文化，文化不開放就是一個封閉公司，這種封閉不僅僅體現(xiàn)在“一人獨大”上，還體現(xiàn) 人力資源 配置的封閉性。一旦有了一個治理結(jié)構(gòu)，開放性文化才有了必要條件，才有充分條件。經(jīng)理人進來，要有專業(yè)性的人力資源配置，要從外部不斷地輸送新的人力資源進來，必然和老營的人產(chǎn)生矛盾。這個矛盾會導(dǎo)致什么？首先老總自己就很糾結(jié)，跟你打江山到今天，突然因為未來發(fā)展，你從外頭請進人來。那么，在公司授權(quán)制度、匯報體系和內(nèi)控體系上，你怎么平衡？在這些情感和理性中作決定，并不是一件容易之事。但如果有一個治理結(jié)構(gòu)，什么事你都推到董事會，所有涉及到利益的事，都可以很透明化地拿到董事會、經(jīng)理辦公會、顧問委員會、 人力資源管理 委員會去溝通協(xié)調(diào)，不至于把這些小矛盾轉(zhuǎn)化為公司的顛覆性問題。

　　第三，公司透明度。一旦上了市，你的社會屬性就發(fā)生了變化，你是一個公眾性存在，你不是一個個體性的存在，不是你家族的存在。你有社會公共投資人的利益在里頭，這種情況下，公司的透明度是第一。董事會的董事如果違背誠信披露責(zé)任，不是民事責(zé)任，而是刑事責(zé)任。

　　上述這三方面叫規(guī)范性，你必須滿足它們。后三個方面是公司的商業(yè)性儲備，即清晰的商業(yè)模式、可持續(xù)的成長和核心競爭力。

　　商業(yè)性儲備

　　商業(yè)之道是賣產(chǎn)品賣服務(wù)，要轉(zhuǎn)成資本之道。資本之道賣什么？賣的是公司的損益表。在資本市場把你的N多年商業(yè)積累，完成在資本市場的定價。股權(quán)的增加，股本性的資本增加和權(quán)益性資本的增加都會帶來負債和資本的增加，這是一個基數(shù)的資本擴張過程，不是線性的。

　　企業(yè)跟投資人打交道時，一定要理清私募融資的內(nèi)在邏輯。這個內(nèi)在邏輯是什么？可企及的財富故事。這個體現(xiàn)在資本市場，就是把你的商業(yè)模式以及所有商業(yè)努力，完成一次性定價，所以你要向投資人展現(xiàn)出你的盈利模式、損益表，一定要清楚地告知自己，我通過什么掙錢，我為什么能掙錢？我為什么能比別人更掙錢？

　　首先盈利能力怎樣展現(xiàn)？你的成長性，你的市場地位能夠展現(xiàn)給投資人。這些不只是結(jié)果，而且要把一個過程展現(xiàn)給投資人。投資人不會因為你得了獎，給你增加分數(shù)，外在形象可能會吸引一下眼球，但馬上會聚焦到這幾件事，盈利能力、成長性和市場地位。除了規(guī)范性的三點要求，還有商業(yè)努力的三點要求。

　　第一，你要追求的是一個行業(yè)里頭或者細分行業(yè)里頭潛在的領(lǐng)導(dǎo)者；第二，你所在的行業(yè)本身有可以規(guī)?；某砷L空間；第三，有成長空間的同時，在一個競爭性環(huán)境中，你有自己一招吃遍天的絕活！這個絕活可以體現(xiàn)在技術(shù)上、商業(yè)模式上、 營銷 手段、特殊資源占有上、一個區(qū)域的特殊地位等等。

　　站在公司的成長路線圖角度來看，公司成長有這么幾個階段：創(chuàng)始階段、成長階段和成熟階段，當市場成熟了公司也成熟了，就到了整合階段。即收購別的企業(yè)。企業(yè)必然經(jīng)歷這幾個階段，我們國內(nèi)很多企業(yè)只要資本市場開放給我，我馬上往里沖。實際上不應(yīng)該這樣，在成熟的市場，私募養(yǎng)豬，公募圈豬圈。當然有一個條件是你外部有這樣的市場機會，第二你內(nèi)部有核心競爭力，能把外部的增量市場空間轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)在的成長機會。面對這樣的成長機會，企業(yè)僅僅是“財”這塊自己解決不了，這樣外部的增量資本能帶動你增量的成長機會，反應(yīng)在損益表上就是增量資本對損益表的貢獻率大于增量資本對企業(yè)老股東的攤薄率。

　　第二，市盈率。公司的市盈率乘上公司損益表，體現(xiàn)的就是公司的市場價值。如何讓你上市時公司市場價值最大化：第一損益表多大？第二市盈率多高？所以你在往資本市場沖時，你做上市準備時就是兩件事：一、怎么通過自己努力提高企業(yè)利潤率；二、想辦法把市盈率提高上去，當然如果你在行業(yè)里平均水平之上，你的市盈率自然比別人高，但還有一個你自己能力之外不能努力的，就是資本貼牌。上市時一個大腕(PE基金)，站在你邊上作你的助手，路演時那些機構(gòu)投資人過來一看，你的股價就會往上走一大截。

　　第三，上市就是“大姑娘出嫁，一生一次”，每個企業(yè)一輩子一次，其他并購、重組，那都是再嫁，改嫁。出嫁時需要八臺大轎抬進去，要抬也是正常的，這彩禮是什么？這彩禮就是流動性溢價，一個非上市公司，為什么在網(wǎng)上沒人投；而一個上市公司隨便到市場上去市盈率就高達20、30倍，這不是你的本事，是資本市場給的。當你沒有成為公眾公司時，你沒有這個價值。

　　這個流動性溢價是怎么產(chǎn)生的？公募是什么？是一對N的交易方式，是一種拍賣競價。當N多人買一家公司股票，價高者得！自然就把價格拉上去了。如此，與你那未上市的競爭對手相比，它已經(jīng)被甩在在十萬八千里之外了。(作者系香港榮德基金中國首席代表，本刊記者根據(jù)陳敏在新領(lǐng)軍者俱樂部沙龍演講整理)