監(jiān)管層對(duì) 上市 前增資具有高度敏感性，需要從兩個(gè)方面去降低政策風(fēng)險(xiǎn)：一是資金來源，要合法并且說得清；二是要有充分合理的理由來解釋和說明新股東的進(jìn)入會(huì)為公司創(chuàng)造價(jià)值、有利于公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。

不少企業(yè)在向監(jiān)管部門申報(bào)上市申請(qǐng)，尤其是 創(chuàng)業(yè)板 的企業(yè)在提交上市申請(qǐng)之前，多有增資的行為。很多即將上市申報(bào)的企業(yè)也認(rèn)為，在申報(bào)前增資，讓重要的關(guān)系客戶或聯(lián)絡(luò)人或公司董事、高管的親朋好友成為股東，能夠很好地穩(wěn)定客戶和多方面的關(guān)系，使他們拿到原始股以便在上市后股份迅速增值。這種從公司的發(fā)展、穩(wěn)定上下游客戶關(guān)系的角度出發(fā)考慮該問題的想法是好的。

但是考慮到監(jiān)管層對(duì)此種問題的敏感性，此時(shí)要重點(diǎn)關(guān)注兩個(gè)問題：一是資金來源，要合法并且說得清；二是要有充分合理的理由來解釋和說明新股東的進(jìn)入會(huì)為公司創(chuàng)造價(jià)值、有利于公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，做到這兩點(diǎn)才會(huì)減少不必要的麻煩。

新股東增資的資金來源合法、清晰

首先，是資金來源的問題。資金來源，一是合法，二是說得清。其實(shí)，不只是增資是這樣的要求，擬上市企業(yè)在歷次出資、受讓股權(quán)、現(xiàn)金增資等股權(quán)變化過程中，自然也會(huì)涉及到大量資金的流轉(zhuǎn)，企業(yè)的出資人尤其是實(shí)際控制人的資金來源，在中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)提供上市申報(bào)服務(wù)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核過程中，會(huì)受到重點(diǎn)關(guān)注。在管理層持股擬上市的國(guó)有企業(yè)或集體企業(yè)時(shí)，資金來源更會(huì)成為一個(gè)焦點(diǎn)問題。

比如，在2009年IPO暫停后重啟的第一單——桂林三金藥業(yè)的發(fā)行過程中，曾被人舉報(bào)“三金藥業(yè)中高層管理人員向桂林三金藥業(yè)集團(tuán)公司秘密借款購股事宜未披露”，但此后“經(jīng)過桂林三金藥業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所以及廣西壯族自治區(qū)政府核查，未發(fā)現(xiàn)三金藥業(yè)存在與招股意向書陳述不一致的情況”。從該舉報(bào)風(fēng)波，我們也能從側(cè)面感受到資金來源問題是個(gè)很嚴(yán)肅的問題。舉這個(gè)例子是要說明國(guó)企管理層持股過程中資金來源會(huì)更為關(guān)注，千萬不可誤以為只有國(guó)企或集體企業(yè)在股權(quán)變化過程中的資金來源問題才會(huì)被關(guān)注，民營(yíng)企業(yè)同樣如此，只是關(guān)注的程度及關(guān)注的角度略有不同而已。

因而，在申報(bào)前增資進(jìn)入的出資人（新股東），一定要確保資金來源的合法性，絕不可存在僥幸心理，這是首要的問題。其次，是出資資金的合法性一定要能說得清。此時(shí)，無論是新股東，還是企業(yè)原來的股東都要有意識(shí)地保留相關(guān)的資料，這樣才能解決“合法說得清”的問題，也就可以避免不必要的麻煩，解釋起來也更為有力，讓參與上市的券商、律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)放心，讓可能進(jìn)入的公眾投資者放心，讓審核機(jī)構(gòu)放心，這樣才能提高上市成功的可能性。

確保新進(jìn)入股東有利于公司發(fā)展

其次，考慮到上市前增資股份在上市后巨大的增值空間，這種行為具有極高的敏感性，因而企業(yè)（民營(yíng)企業(yè)）也不要抱著“這是我的企業(yè)，我想讓誰成為股東就讓誰成為股東，關(guān)你們其他人什么事？！”這種想法。本質(zhì)上，作為一家民營(yíng)企業(yè)，確實(shí)從法律程序上講只要雙方自愿，在申報(bào)前增資的股東可以是任何具有自主決策能力的人。但是，你要考慮到畢竟你要很可能會(huì)成為公眾公司的現(xiàn)實(shí)，還是應(yīng)當(dāng)從有利于公司的經(jīng)營(yíng)、有利于公司的發(fā)展角度來處理涉及公司的事務(wù)才是穩(wěn)妥的做法。

總之，作為一家擬上市的企業(yè)，其歷次出資尤其是在申報(bào)前的增資行為要合法合規(guī)，尤其是出資的資金來源問題。對(duì)于歷史上個(gè)人向國(guó)有企業(yè)或集體企業(yè)曾有出資行為或受讓股權(quán)行為的，更會(huì)是一個(gè)焦點(diǎn)問題；新股東一定不能有“這是我個(gè)人的錢，我出資了，有驗(yàn)資報(bào)告為證，還要我證明什么？”這種想法，作為一家即將成為公眾公司的企業(yè)，所有股東尤其是實(shí)際控制人所出資的資金來源必須要合法，否則一旦有問題自然會(huì)波及上市公司。要從這個(gè)角度來理解，就能想得通了。

“合法說得清”、“有利于公司發(fā)展”，從這兩點(diǎn)來把握企業(yè)上市申報(bào)前的增資，一定會(huì)減少在上市過程中不必要的麻煩。

注意增資的股份鎖定期

最后有一點(diǎn)需要說明的是，申報(bào)前增資的股份鎖定期問題。其實(shí)這個(gè)問題目前主要是按證監(jiān)會(huì)的政策和規(guī)定來掌握，而不僅只是依據(jù)《公司法》、《上市規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，這從最近已成功上市的企業(yè)所公告的《招股說明書》中也能加以佐證。作為申報(bào)前增資的股東無一例外均是非常關(guān)注股份的鎖定期問題，總體來說，對(duì)于申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，要求是申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)以增資形式增加的股份，需要在上市后自完成工商登記之日起鎖定36個(gè)月（注意起算點(diǎn)是“申報(bào)前”，是從證監(jiān)會(huì)出具受理函之日起逆推6個(gè)月）；申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)從實(shí)際控制人、控股股東受讓的股份，需要比照實(shí)際控制人、控股股東的股份鎖定即上市后鎖定36個(gè)月。除上述這兩種情況，則是按一般的上市前股東的鎖定執(zhí)行，即自上市后鎖定12個(gè)月即可。對(duì)于申報(bào)中小板的企業(yè)，要求是在發(fā)行前一年新增加的股份自其完成工商登記之日起鎖定36個(gè)月（注意起算點(diǎn)是“發(fā)行前一年”，是從公告《招股意向書》開始起算，且鎖定期也是從完成工商登記之日起算起）；在發(fā)行前一年從實(shí)際控制人、控股股東受讓的股份，同樣需要比照實(shí)際控制人、控股股東自上市之日起鎖定36個(gè)月。

股份鎖定對(duì)于任何一名股東而言，都是非常重要的事項(xiàng)，對(duì)于財(cái)務(wù)投資者則更是如此，因而，進(jìn)入時(shí)點(diǎn)也需要有恰當(dāng)?shù)挠?jì)劃 和考慮。