人人皆是創(chuàng)業(yè)家，人人想上 創(chuàng)業(yè)板

　　你的公司想上創(chuàng)業(yè)板嗎？那你就必須知道那些沖刺創(chuàng)業(yè)板失敗的公司為什么會折戟。

　　《創(chuàng)業(yè)家》和美信咨詢全面分析了截至今年8月31日被否的33家創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)，并總結出7大被否原因：企業(yè)歷史沿革中的主體資格問題、持續(xù)贏利能力、獨立性、規(guī)范運作、信息披露、募集資金運用、財務會計等，同時為擬 上市 公司提出了相應解決建議。

　　不要在同一條河里犯同樣的錯。沒有準備好，你的公司就登不上創(chuàng)業(yè)板

　　被否原因1

　　持續(xù)贏利堪憂

　　涉及公司共17家

　　如深圳市方直科技股份有限公司、杭州正方軟件股份有限公司、 北京 侏羅紀軟件股份有限公司、杭州先臨三維科技股份有限公司

　　問題描述：持續(xù)贏利問題是被否公司遇到的最大問題

　?。?）成長性欠缺。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司最近3年實現凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，對應的同比增幅僅為17%、8%，企業(yè)2008年營業(yè)利潤比2007年下降21.14%，營收也僅增長3.16%，且產品售價也呈現逐年下降之勢。

　?。?）公司規(guī)模不足。如深圳市方直科技股份有限公司雖然最近3年成長速度較快，贏利能力大幅增強，但公司規(guī)模仍然較小，2009年底，總資產5904.58萬元，股東權益5278.63萬元。

　　（3）行業(yè)前景或經營環(huán)境發(fā)生重大變化。

　?。?）企業(yè)不符合創(chuàng)業(yè)板定位。如廣東廣機是一家招標采購服務商，一家沒有任何核心技術且所處行業(yè)競爭高度激烈的公司。

　　給你指路

　　在各類原因中，由于持續(xù)贏利問題導致的被否企業(yè)最多。一個重要的原因是，企業(yè)對主營產品和業(yè)務描述得不夠貼切。

　　在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)核心業(yè)務一般都是具有一定自主創(chuàng)新性的高端產品或服務技術，而發(fā)審委員會中熟悉行業(yè)特點的專家較少，大部分人對技術的先進性不甚明了。如果闡述不清楚就很有可能會讓發(fā)審委誤認為技術不先進或創(chuàng)新性不明顯。要解決這一問題需要從兩方面入手，一是委托專業(yè)IPO咨詢機構對產品進行合理定義；二是要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動。

　　在技術描述上，應該先從行業(yè)的技術體系構成說起，然后對主要技術理論的發(fā)展階段和應用情況進行闡述。在對行業(yè)格局進行清晰描述之后，再提出發(fā)行人技術所處的環(huán)節(jié)和發(fā)展階段。然后通過與主要競爭對手、主流技術的比較來展示其先進性。具體論述包括技術本身的描述、典型案例的分析、行業(yè)知名專家的評價三個方面。描述的風格要盡量深入淺出，最好是既能讓普通讀者看得懂，又能讓行業(yè)專家無異議。

　　被否原因2

　　主體資格問題

　　涉及公司12家

　　如北京福星曉程電子科技股份有限公司、江西恒大高新技術股份有限公司、北京易訊無限信息技術股份有限公司、上海金仕達衛(wèi)寧軟件股份有限公司

　　問題描述：主體資格是被否公司遇到的第二大問題

　　此問題主要指報告期內管理層發(fā)生重大變化、主營業(yè)務發(fā)生重大變化、股權問題、出資問題、實際控制人問題等。這是IPO企業(yè)審核的重點關注問題。一般而言，主體資格問題包括以下幾個方面：

　　（1）報告期內發(fā)行人股權和出資方面存在的問題。如賽輪股份大股東杜玉岱持股比例僅為11.72%，雖然其他21名股東與其簽署股權委托管理協議，使杜玉岱成為實際控制人，但仍會有公司控制權不穩(wěn)定之嫌。

　　（2）報告期內股權轉讓過于復雜。如銀泰科技有42個股東，股權分散嚴重，且股東之間關系錯綜復雜，使得公司經營存在很大風險。

　?。?）股權結構存在較多問題。如北京易訊無限信息技術股份有限公司與波導有密切聯系。易訊無限的實際控制人為徐立華、蒲杰、徐錫廣、隋波，四人合計持有其發(fā)行前72%的股份，而波導集團和波導股份也是上述四人所控制。公司與波導之間也存在著密切的關聯交易。

　?。?）近三年內實際控制人發(fā)生變化。

　?。?）報告期內管理層發(fā)生重大不利變化。如安徽桑樂金股份有限公司在2007年12月23日聘任趙世文為公司副總經理。而2008年8月，趙世文辭去副總經理職務，不符合發(fā)行人2年內高級管理人員沒有發(fā)生重大變化的規(guī)定。

　?。?）報告期內主營業(yè)務發(fā)生重大變化。如汽車設計是同濟同捷的主營業(yè)務之一，但是2009年6月投資了從事跑車制造的吉林凌田汽車，主營業(yè)務從汽車設計到跑車的制造和 銷售 ，導致“經營模式發(fā)生重大變化，使得持續(xù)經營能力存在重大不確定性”。

　　給你指路

　　整體來看，主體資格存在瑕疵并非個別現象，也不一定對上市構成實質性障礙，關鍵是如何進行解決。對于存在的問題，可以根據具體情況進行處理。如果公司經營過程中存在不規(guī)范之處，則一定要在申報前采取合理方式進行規(guī)范。例如歷史上曾出現股東出資不到位的問題，可以在上市前補足；出資未評估的，要給出未影響公司正常運營的合理解釋，幷詳細說明當初出資作價的合規(guī)性；國有股權轉讓未拿到批文，應該補辦。另外，進行合理的解釋，也是非常必要的。

　　被否原因3

　　財務會計問題

　　涉及公司8家

　　如南京磐能電力科技股份有限公司、上海同濟同捷科技股份有限公司、江西恒大高新技術股份有限公司、天津三英焊業(yè)股份有限公司

　　問題描述：公司的財務資料、會計處理真實性、準確性、合理性有問題；補貼和稅收優(yōu)惠依賴；經營風險和 財務風險 等

　?。?）財務資料真實性存疑。如磐能電力的原始報表與申報報表之間存在較大差異，公司對是否存在調節(jié)收入、成本等方面無法做出合理解釋。

　　（2）會計處理不符合會計準則規(guī)定。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司從2006年納稅使用核定征收方式，一直未糾正，不符合征收企業(yè)所得稅的規(guī)定。公司2006年所得稅費用為87.95萬元，如果按照33%所得稅率，公司當年應繳所得稅費用為705.67萬元。如果追繳，會對當年贏利造成影響。

　?。?）業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補貼等非經常性損益。如武漢銀泰科技電源股份有限公司的凈利潤對稅收優(yōu)惠依賴嚴重。2006到2008年的凈利潤為801.6萬元、1461萬元和3304萬元。2006至2007年，企業(yè)作為高新企業(yè)享受企業(yè)所得稅免征待遇，享受稅收優(yōu)惠金額分別為497.17萬元、683.18萬元，分別占當期凈利潤的61.95%、41.78%。

　　（4）發(fā)行人存在較大經營風險和財務風險。

　　給你指路

　　財務數據直接反映了企業(yè)的經營業(yè)績。因此，企業(yè)經營過程中存在的經營風險和財務風險也是證監(jiān)會發(fā)審時關注的重點之一。對于此類問題，企業(yè)應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經營業(yè)績帶來負面影響，反而體現了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。

　　被否原因4

　　規(guī)范運作問題

　　涉及公司7家

　　如安徽桑樂金股份有限公司、武漢銀泰科技電源股份有限公司、深圳海聯訊科技股份有限公司、上海麥杰科技股份有限公司

　　問題描述：公司生產經營不規(guī)范、資產權屬、違法集資、環(huán)保問題、稅務問題等

　?。?）生產經營方面存在違法違規(guī)問題。如深圳市卓寶科技股份有限公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵。

　?。?）非法集資問題。

　?。?）環(huán)保問題。如銀泰科技鉛酸電池的電解鋁生產環(huán)節(jié)中存在很大污染，而且，鉛、鎘類電池報廢后容易形成大量的電子垃圾，這些都是證監(jiān)會不鼓勵的。

　　（4）稅務問題。如麥杰科技2009年補繳2008年度增值稅309.25萬元的行為，有將來被主管稅務部門追加處罰的風險。

　　如天璣科技從2003年以來，一直按照核定征收方式征收企業(yè)所得稅。這種方式一般用于財務很不規(guī)范、規(guī)模很小的公司。2008年天璣才將公司所得稅的征收方式變更為查賬征收，適用稅率33%，造成了所得稅增加。這對外界形成一種信號，企業(yè)的財務數據不可信，否則2007年利潤總額就達到2611.97萬元的規(guī)模時就不應該采用核定征收了。

　?。?）管理層不夠盡責的問題。

　　（6）資產權屬管理方面的問題。如安徽桑樂金股份有限公司租用的廠房產權手續(xù)不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證。如果政府強制動遷，會對企業(yè)的生產有影響，造成200萬元損失。

　　給你指路

　　完善的 公司治理 結構是公司持續(xù)經營和發(fā)展的前提，也是股票市場穩(wěn)定的基礎，因此，《暫行辦法》第19條明確規(guī)定“發(fā)行人應具有完善的公司治理結構”。此外，為了確保申報企業(yè)運作規(guī)范，財政部還專門制定了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，要求發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，以保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果。因此，申報企業(yè)在改制階段一定要建立健全的三會制度，制定完善的內部審計流程、風險評估制度、風險控制措施以及嚴格的資金管理制度，確保企業(yè)經營高效、穩(wěn)定、合法、合規(guī)。

　　被否原因5

　　信息披露

　　涉及公司4家

　　如深圳市卓寶科技股份有限公司、上海開能環(huán)保設備股份有限公司、蘇州恒久光電、廣東廣機國際招標股份有限公司

　　問題描述：發(fā)行人沒有按照招股說明書準則的要求披露有關信息，包括披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導性陳述等

　?。?）信息披露不準確。如蘇州恒久在招股說明書中列明，公司共計擁有專利5項，其中實用新型專利1項、外觀設計專利4項。而事實上，該公司擁有的上述4項外觀技術專利權已被終止，同時終止的還有一項有機光導體管實用新型技術專利。

　?。?）信息披露存在重大遺漏。如深圳卓寶在報告期內存在因火災遭處罰及合同糾紛等多項有重大影響事件未披露，遭到舉報。

　　（3）信息披露存在誤導性陳述。如上海開能環(huán)保設備股份有限公司市場調查數據有問題。開能的全屋凈水機和全屋軟水機銷量第一遭到質疑，與競爭對手給出的銷量數據有較大出入。

　?。?）申報材料披露內容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內容不一致。

　　給你指路

　　《證券法》第63條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”因此，擬上市企業(yè)一定要嚴格按照規(guī)定做好信息披露工作：一方面，對于公司經營中的重大事項要做出清晰、合理的披露和解釋；另一方面，申報材料披露內容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內容要保持一致。

　　被否原因6

　　募集資金運作

　　涉及公司5家

　　如上海奇想青晨化工科技股份有限公司、賽輪股份有限公司、北京博暉創(chuàng)新光電技術股份有限公司、廣東冠昊生物科技股份有限公司

　　問題描述：上市公司的技術、項目、 經營管理 經驗欠缺；市場、產能消化問題；募資必要性；未來贏利前景等

　　（1）募集資金投資項目存在較大的經營風險。如賽輪股份募投資金投向之一是生產半鋼子午線輪胎。而且該產品80%用于出口，并且出口主要目的地是北美市場，占出口總額的50%。隨著2009年下半年國際環(huán)境突變，美國政府宣布對中國輪胎實施3年懲罰性關稅，導致企業(yè)募投項目未來的經濟效益有較大的不確定性。

　　如上海奇想青晨化工科技股份有限公司募投項目只有年產4萬噸水性乳液復膜膠產品生產建設項目一項，比較單一，風險較大。

　?。?）募集資金投資項目存在一定的財務風險。如北京博暉創(chuàng)新光電技術股份有限公司募投項目中2.93億元建設研發(fā)生產大樓，由于研發(fā)具有不確定性，風險較大，2年的募集資金難以產生收益。

　?。?）發(fā)行籌資的必要性不充分。如北京博暉創(chuàng)新光電技術股份有限公司閑錢較多，公司在主營業(yè)務外的投資收益不菲。2005年，公司投入4510萬元合作開發(fā)烏海濱河新區(qū)改造項目；2006至2008年，公司進行新股申購、國債回購等投資行為：2007年投資收益476萬元，其中新股申購、國債回購等短期投資收益315.67萬元；2008年投資收益2373萬元，其中信托產品投資收益約2287萬元，超過當年凈利潤一半。

　　如福星曉程由于招股材料顯示賬面資金充足，融資必要性不足，有“上市圈錢”嫌疑。另外，公司擬募集資金投向的數字互感器產品還屬市場空白，現在只推出了實驗階段產品，無法大規(guī)模量產，有較大的投資風險。

　　如廣東冠昊生物科技股份有限公司投入9117萬購買理財產品，收益8.5萬元，公司資金充足，無募資必要。

　　給你指路

　　募集資金的運用直接關系到企業(yè)上市后一段時間內的發(fā)展狀況，因此，證監(jiān)會和投資者對擬上市企業(yè)募投項目的可行性都非常關注。擬上市企業(yè)在設計募投項目時，應盡量注意以下幾點：

　　1.避免風險較大的項目

　　募投項目盡量不要導致產能大幅增加或對企業(yè)目前的經營模式造成重大改變，因為這可能會導致募投項目未來經營效益、市場前景和贏利能力難以保證。

　　2.項目應與企業(yè)現有資源相匹配

　　募投項目最好與企業(yè)當前的形象、市場定位、產品和技術相一致，以便增強發(fā)審委對于企業(yè)“未來主營業(yè)務不會發(fā)生改變”、“通過實施募投項目將會真正推動企業(yè)取得更好發(fā)展”的信心。

　　3.募投項目應符合相應的法律法規(guī)

　　募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。需要履行的法律手續(xù)、應取得的政府批文等均應齊全完備。

　　4.避免融資必要性不充分的項目

　　盡量不要出現募集資金主要用于收購、擬募集資金額遠超項目實際所需金額等情況。

　　5.對募投項目的可行性要進行充分論證

　　募投項目行業(yè)背景情況；企業(yè)在募投項目上擁有什么優(yōu)勢；項目實施后的收入、費用預測等均應進行嚴密、科學的論證。

　　被否原因7

　　獨立性

　　涉及公司7家

　　如北京東方紅航天生物技術股份有限公司、四川優(yōu)機實業(yè)股份有限公司、貴州高峰石油機械股份有限公司、蕪湖安得 物流 股份有限公司

　　問題描述：對內獨立性不夠和對外獨立性不夠

　　獨立性問題主要分為兩類：一是對內獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現為對主要股東的依賴，容易出現關聯交易、資金占用、同業(yè)競爭、公司治理結構等問題。二是對外獨立性不夠，這是由公司的業(yè)務決定的，表現為在客戶、市場、技術、商標或業(yè)務上對其他公司的依賴。

　　（1）采購、銷售等業(yè)務系統依賴。如蕪湖安得物流股份有限公司2006年～2009年，企業(yè)與控股股東美的集團及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的3成，而關聯交易產生的毛利占總毛利的比重最高曾達到48.18%，存在對關聯方的較大依賴。

　?。?）技術依賴。如北京東方紅航天生物技術股份有限公司的技術和人員嚴重依賴其上級管理單位中國空間技術研究院，同時公司的某項技術科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。

　　（3）關聯交易程序違規(guī)、定價不公允等問題。

　　（4）公司與控股股東同業(yè)競爭問題。

　　（5）資金占用問題。

　?。?）客戶依賴問題。如東方紅航天生物技術2006年、2007年的兩大客戶，上海寰譽達生物制品公司和上海天曲生物制品公司，均為關聯企業(yè)，其帶來的銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上，有利益輸送嫌疑。

　　給你指路

　　公司獨立性是影響企業(yè)持續(xù)贏利能力的最核心因素。因此，證監(jiān)會明確提出，擬上市企業(yè)要符合五個獨立性要求，即資產獨立性、人員獨立性、組織機構獨立性、財務獨立性和業(yè)務獨立性。主要原因是，如果獨立性不夠，就會導致對主要股東、客戶、市場、技術、商標形成依賴，容易出現關聯交易、資金占用、同業(yè)競爭、經營不穩(wěn)定等問題。實際操作中，監(jiān)管層對同業(yè)競爭和關聯交易這兩點非常重視。

　　解決同業(yè)競爭的方法主要有：股權轉讓；注銷或收購相關資產；簽訂買斷協議；簽訂市場分割協議劃分市場；對同業(yè)不競爭給出詳細合理解釋等。而對于關聯交易，首先應盡量避免或減少；對于不可避免的情況，應盡量做到公平、公允。證監(jiān)會并非完全不允許關聯交易，但是要保證關聯交易的存在不能損害其他股東的權益。

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