2002年底，花旗銀行與上海浦東發(fā)展銀行（下稱“浦發(fā)銀行”）達成結(jié)為“具有排他性的戰(zhàn)略合作伙伴關系”的協(xié)議。由于監(jiān)管政策的限制，花旗銀行對浦發(fā)銀行的股權投資采取分階段入股的方式，即協(xié)議簽訂后入股5%；在2008年前，在政策允許的情況下，花旗銀行可增持至14.9%，最終不超過24.9%。根據(jù)該協(xié)議，在分階段入股投資的基礎上，花旗銀行將通過實質(zhì)性參與實際控制浦發(fā)銀行的信用卡業(yè)務。

經(jīng)過上述安排，浦發(fā)銀行信用卡中心名義上設在浦發(fā)銀行下，實則為按公司化運作的半獨立運營中心。一旦政策允許，信用卡中心將獨立出來，成立合資公司。而在此之前，雙方承擔對等的風險、權利和義務。根據(jù)協(xié)議，花旗銀行提供技術和管理，而所有工作人員的工資則計入浦發(fā)銀行的成本。信用卡中心的首席執(zhí)行官和四個部門的正職均來自花旗銀行，副職則全由浦發(fā)銀行的人擔任，首席執(zhí)行官向一個由花旗銀行和浦發(fā)銀行各三人組成的“信用卡中心管理委員會”匯報。另外，花旗銀行還輸出了一支比較有經(jīng)驗的團隊，并提供了集團內(nèi)最新版本的業(yè)務系統(tǒng)，所有的數(shù)據(jù)處理均集中到花旗銀行在新加坡的亞太數(shù)據(jù)處理中心進行。

而就與浦發(fā)銀行在其他業(yè)務方面的合作，花旗銀行并未投入太大力量，只是提供一些技術援助。

花旗銀行對浦發(fā)銀行的這一投資模式，立足于對被投資企業(yè)的某項而非全部業(yè)務的深度介入和控制，在時機成熟時便可以延展到其他業(yè)務層面。通過這種模式，投資者能以最快、最有效的方式直接進入某項具體業(yè)務的市場。PE投資者的先進管理理念和經(jīng)驗與被投資企業(yè)的本土優(yōu)勢相結(jié)合，能夠較容易地在競爭中取得優(yōu)勢地位。此外，盡管投資時存在政策限制，但一旦政策形勢發(fā)生變化，根據(jù)協(xié)議安排，合作業(yè)務的組織結(jié)構和企業(yè)性質(zhì)可以第一時間進行切換，并迅速開展業(yè)務，而無需經(jīng)過過渡期。

但是，由于這種模式往往只是將合作與控制限定在一些剛剛起步的新領域，這雖然使得PE投資者能夠較順利地取得該項業(yè)務的控制地位，但如何將對被投資公司的控制從一項具體業(yè)務滲透到被投資公司整體，則存在一定難度。

二、紅籌模式

紅籌模式，是指在海外設立公司，由該公司對國內(nèi)企業(yè)進行控股，以該海外控股公司直接申請上市的IPO上市模式。“紅籌”可以劃分為“大紅籌”（國企紅籌）和“小紅籌”（民企紅籌）。

“小紅籌”的操作模式是，境內(nèi)居民設立離岸公司，然后通過并購將境內(nèi)公司的資產(chǎn)或股權轉(zhuǎn)移到離岸公司名下，境內(nèi)公司變成外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)。紅籌模式的優(yōu)勢在于，除國內(nèi)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動須遵守中國大陸法律外，離岸公司的上市程序只須遵守上市地及離岸公司注冊地的法律，而不受中國大陸法律的限制。

而在上市之前，以上市為目標，以紅籌模式的形式實施的私募股權投資，是很常見的PE投資架構。具體如下圖所示：

三、新浪模式

“新浪模式”，是指新浪公司在2000年上市前，為了滿足國內(nèi)監(jiān)管和公司海外上市的雙重要求而設計的一套復雜的交易架構體系。依據(jù)中國《電信條例》及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄等法律規(guī)范，外資是禁止介入電信運營和電信增值服務的，而網(wǎng)絡信息服務屬于電信增值業(yè)務。也就是說，根據(jù)有關法規(guī)，要繼續(xù)經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務，就不能在海外上市。另一方面，當時信息產(chǎn)業(yè)部的政策性指導意見是外商不能提供網(wǎng)絡信息服務 (ICP)，但是可以提供技術服務。于是在中國的特定政策下，“新浪模式”最終得以問世。

在“新浪模式”下，外國資本通過投資離岸控股公司（即特殊目的公司）來控制設在中國境內(nèi)的外商獨資企業(yè)（WFOE），該外商獨資企業(yè)不能直接經(jīng)營增值電信業(yè)務，但可以為實際經(jīng)營增值電信業(yè)務的內(nèi)資公司提供技術服務，外商獨資企業(yè)與內(nèi)資公司之間，將通過獨家服務合作協(xié)議等一系列合同安排緊密地捆綁在一起。由于境外會計師認可這種合同綁定方式，特殊目的公司與內(nèi)資公司之間雖然不具有股權關系，但報表卻能被合并到特殊目的公司，這樣，境外特殊目的公司就可以實現(xiàn)在海外上市。

新浪模式實際上是紅籌模式的一種創(chuàng)新。其超越是，特殊目的公司（SPV）并沒有收購內(nèi)資公司資產(chǎn)，而是通過一系列緊密的合同安排，綁定和控制內(nèi)資公司。

這種合同控制一般由多個合同組成：（1）獨家技術服務合同—通過合同安排，把實際運營業(yè)務的內(nèi)資公司的主要利潤，以服務費的名義轉(zhuǎn)給外商獨資企業(yè)；（2）運營協(xié)議—把一些日常管理方面的重大業(yè)務經(jīng)營管理權也轉(zhuǎn)給外商獨資企業(yè)；（3）股東表決權委托協(xié)議—內(nèi)資公司的股東的表決權被委托給外商獨資企業(yè)指定的人行使；（4）股權質(zhì)押合同—內(nèi)資公司的股東把他在內(nèi)資公司的股權質(zhì)押給外商獨資企業(yè)，用來擔保內(nèi)資公司和外商獨資企業(yè)之間簽定的利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議；（5）股權購買權協(xié)議—內(nèi)資公司的股東同意在任何時候，根據(jù)外商獨資企業(yè)的要求，將其持有的內(nèi)資公司的股權無償轉(zhuǎn)讓與外商獨資企業(yè)指定的人。此外，還有一些會簽訂借款協(xié)議，外資獨資企業(yè)借款給內(nèi)資公司，使得利潤轉(zhuǎn)移更加真實。

以上這一系列合同安排被習慣性地稱作“新浪協(xié)議”。通過新浪協(xié)議，外商獨資企業(yè)實際上既控制內(nèi)資企業(yè)的經(jīng)營，也控制其股東權利，又分得利潤，外商獨資企業(yè)成為了內(nèi)資企業(yè)真正的控制人。

但是，新浪模式的潛在風險是，當內(nèi)資公司的股東和外資公司的股東發(fā)生矛盾時，雙方的利益關系就會出現(xiàn)問題，而合同安排顯然不如股權控制更為直接和有力。此外，政策上的變化，也讓這種模式飽受潛在風險，尤其是新浪模式至今未得到包括商務部、信息產(chǎn)業(yè)部在內(nèi)的主管部門的明確認可，有法律專家認為這種做法有規(guī)避中國法項下關于外資禁止經(jīng)營增值電信業(yè)務的強制性規(guī)范的意圖，因此一旦出現(xiàn)糾紛，有關協(xié)議的效力司法裁判機關會如何裁判，存在相當大的法律風險。

需要特別提出的是，2006年8月中旬，信息產(chǎn)業(yè)部電信管理局負責人表示，中國增值電信業(yè)務市場已對外資企業(yè)逐步開放。符合條件的外資企業(yè)在按照《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》取得信息產(chǎn)業(yè)部《外商投資經(jīng)營電信業(yè)務審定意見書》和商務部《外商投資企業(yè)批準證書》后，可依法申請增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證。之后多家外商投資企業(yè)在按照規(guī)定程序向信息產(chǎn)業(yè)部提出申請后，已經(jīng)在規(guī)定時限內(nèi)依法獲得了信息產(chǎn)業(yè)部頒發(fā)的相關增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證。由于這方面的變化，我們認為新浪模式會逐漸退出歷史舞臺。

四、深國投模式

深國投模式實際上是一種PE信托，即以通過信托募集的資金進行PE投資。在深國投模式中，信托公司負責信托資金募集，其中創(chuàng)投機構以部分資金參與信托計劃，實現(xiàn)兩者利益一致化。信托公司還負責信托財產(chǎn)的管理運用。在這當中，創(chuàng)投機構主要扮演投資顧問的角色——負責投資項目初期篩選、中后期管理和變現(xiàn)退出等智力支持。在此過程中，信托公司都擁有最終的否決權。創(chuàng)投機構的收入主要由兩部分組成：一是每年收取的管理費；二是績效費，即投資項目獲得盈利時所獲得的提成。

2007年1月，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會出臺了《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，股權投資信托成為政策明確允許的信托公司集合資金信托計劃的運用方式。此后，大批資金開始涌向PE信托。2007年7月，深圳國際投資有限公司與深港產(chǎn)學研創(chuàng)投公司、深圳松禾投資公司合作推出了“深國投•鑄金資本1號股權投資集合資金信托計劃”。在該模式下，深港產(chǎn)學研創(chuàng)投公司管理團隊及松禾投資公司作為該PE信托的投資顧問，以人民幣4000萬元加入該信托計劃，以保證利益的一致性。在投資過程中，投資顧問負責投資項目初期篩選、中后期管理和變現(xiàn)退出等智力支持，而深國投在全部環(huán)節(jié)中都擁有最終的否決權，發(fā)揮監(jiān)管作用。（編者注：回復數(shù)字13可獲取相關文章《信托公司設立PE子公司研究》。）

2008年6月25日，中國銀監(jiān)會下發(fā)《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》，對PE信托進行了規(guī)范，表明了銀監(jiān)會對信托公司開展這一業(yè)務的支持態(tài)度。然而，由于信息披露等監(jiān)管問題，PE信托投資企業(yè)上市可能存在一定法律障礙。一方面，信托型PE和所投資的企業(yè)是代為持股關系，信托財產(chǎn)委托人、受益人的股東身份比較難以得到直接的確認。另一方面，《信托法》規(guī)定，信托公司對委托人、受益人以及信托事務的情況和資料負有法定的保密義務。而這顯然不能滿足有關上市規(guī)范中關于上市企業(yè)必須披露企業(yè)實際股權持有人的要求。