統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年以來兩市共計27家上市公司被舉牌，集中于這些標的的舉牌次數(shù)超過了50次。僅從第一大股東持股比例來看，目前滬深兩市就有超過200家上市公司存在股權(quán)分散，但現(xiàn)金流良好的現(xiàn)象，有可能成為險資等“野蠻人”狩獵的對象。對不少上市公司特別是股權(quán)分散的績優(yōu)股公司，“如何抵制家門口的野蠻人”似乎成為了必須研究的功課。

《中國企業(yè)家》研習社首期邀請陳春花教授，就資本舉牌上市公司的現(xiàn)象，探討公司的治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)家與資本家何以共生等問題。陳春花是中國著名的企業(yè)文化與戰(zhàn)略專家，現(xiàn)任北京大學國家發(fā)展研究院教授，曾出任新希望六和聯(lián)席董事長兼CEO。

“企業(yè)和企業(yè)家是兩個獨立的角色，各有其生命和價值。”陳春花教授首先明確三個角色：企業(yè)、企業(yè)家、經(jīng)理人；企業(yè)的角色是創(chuàng)造顧客，提供顧客價值；企業(yè)家的重要角色和能力是使企業(yè)從無到有，創(chuàng)建一個公司，一個組織，需要的是很強的創(chuàng)建組織的能力，同時還賦予另外一個重要的角色：分配財富；職業(yè)經(jīng)理人的角色是取得績效，創(chuàng)造財富，使企業(yè)發(fā)展壯大。

企業(yè)一旦被設(shè)立后，就如同新生兒一樣，成為一個獨立個體。它是個有機體，承擔相應的社會角色。陳春花強調(diào)，使企業(yè)生命延續(xù)的核心要素是顧客，不是創(chuàng)始人和經(jīng)理人。企業(yè)家創(chuàng)立企業(yè)后，最重要的職責是讓企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，而不要把企業(yè)當成個人的私有物。在市場經(jīng)濟中，企業(yè)會根據(jù)客觀環(huán)境各種要素做出自己的選擇，比如即便是企業(yè)的創(chuàng)始人，如果他對企業(yè)的發(fā)展有不利影響，企業(yè)也會按照市場規(guī)則“義無反顧”去調(diào)整。無論從企業(yè)自身發(fā)展來看，還是市場經(jīng)濟的合法合規(guī)問題，抑或從監(jiān)管機構(gòu)的視角，企業(yè)都是獨立的個體。

回到伊利的險境，實際上，與萬科相比伊利股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)更為分散。截至今年上半年，伊利最大的單一股東仍為呼和浩特投資有限責任公司，持股數(shù)僅為總股本的8.79%。若三季度未增持，陽光保險與呼和浩特投資的持股僅僅相差3.79%，以伊利最新市值，只需約37億元陽光保險即能拿下大股東之位。

兵臨城下，企業(yè)嚴陣以待。陳春花分析稱，資本最重要的特性是具有發(fā)現(xiàn)被低估價值的敏感性。從投資角度來看，投資方一定會看企業(yè)價值和顧客價值是否被低估，如有低估，資本就會繼續(xù)進入。萬科、伊利具有價值被低估的共同點，資本選擇在這個時間點進入是很正常的現(xiàn)象。

“野蠻人”來了，企業(yè)創(chuàng)始人怎么辦？陳春花說，如果有人舉牌你的企業(yè)，要心平氣和去接受。只要符合監(jiān)管要求，只要合法合規(guī)，價值被低估時，一定是各種資源齊聚而來，險資也可以舉牌，這是價值判斷。以萬科為例，險資和創(chuàng)始人產(chǎn)生矛盾，最終傷害的是企業(yè)。

陳春花說，企業(yè)能否可持續(xù)發(fā)展取決于三個要素：公司治理結(jié)構(gòu)，戰(zhàn)略與文化，組織及分配制度。判斷舉牌進來的資本方是否是惡意收購，是否是“野蠻人”的衡量標準是，其與企業(yè)的戰(zhàn)略和文化是否沖突。“這個時候，企業(yè)家的胸懷比情懷更重要。”陳春花稱，企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人此時應該做的是，坐下來與舉牌方溝通，談一談企業(yè)的戰(zhàn)略文化。這個過程中最難處理的問題是治理結(jié)構(gòu)和組織及分配制度能否處理好，如果處理不好，即使是善意的收購，也會出現(xiàn)雙方無法融合的問題。

資本進入后，無論其是否對企業(yè)進行調(diào)整，資本方和企業(yè)的創(chuàng)始人及管理層應該有一個共識，那就是追求企業(yè)的價值繼續(xù)增長，這個目標和方向是一致的。“如果實在達不成統(tǒng)一，誰能讓企業(yè)發(fā)展更好，就應該讓誰來做，創(chuàng)始人退出運營與管理也是一種選擇。”陳春花認為王石的問題是：他既是創(chuàng)始人，當企業(yè)成為公眾公司之后，他又變成了職業(yè)經(jīng)理人，他沒有忘記自己的創(chuàng)始人身份。另外，寶萬之爭中，寶能經(jīng)歷了多次舉牌，其實在寶能第一次舉牌時，王石就應該出手主動商談。“如果你覺得對方是惡意的，到對方掌握話語權(quán)后再狙擊已經(jīng)太晚了。”

如今，中國經(jīng)濟正面臨轉(zhuǎn)型期。在經(jīng)濟情況不好的情況下，企業(yè)改變經(jīng)營策略，經(jīng)營方式，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)隨著資方進入也會發(fā)生改變。未來，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)或?qū)⒊霈F(xiàn)嚴重洗牌，尤其在產(chǎn)業(yè)分散的領(lǐng)域，行業(yè)將被重新定義，大量沒有競爭力的傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)面臨重大變革，這是一個較為明顯的戰(zhàn)略判斷。

這個階段，險資等資本方舉牌實業(yè)也許會大量出現(xiàn)。針對這個趨勢，陳春花在接受《中國企業(yè)家》雜志專訪時稱，一方面，市場經(jīng)濟應該多一些理性，不能簡單追求保護企業(yè)，只有財務(wù)和法律兩種約束可以保護企業(yè)。企業(yè)的自保一定是在市場規(guī)則下，通過自己的力量去完成。而從另一個方面來看，資本市場也應該逐步完善游戲規(guī)則，如引進美國股市的AB股、同股不同權(quán)制度。

(文｜周夫榮 編輯｜米娜 )