第一財經(jīng)從多名業(yè)內(nèi)人士處獲悉，早在一個月前，中介機構(gòu)就開始大力物色殼資源，并開出了包含數(shù)十家公司的買殼名單，一些計劃借殼上市的實體企業(yè)，也在四處尋找殼資源。而受到青睞的，基本上都是市值20億元左右，沒有股權(quán)質(zhì)押爆倉、債務(wù)壓力小，沒有未決訴訟的殼資源。

市場需求突然增加之后，資質(zhì)較好的殼資源價格也隨之水漲船高。第一財經(jīng)了解到，殼交易中，賣方一般都要求溢價1倍以上甚至更高，部分賣方在要求高溢價的同時，還要求注入具有較大利潤規(guī)模的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

殼交易活躍

劉旭（化名）斜坐在一把木椅子上，面前的兩部手機鈴聲一齊響起，雙手各抄一部，對其中一方通話幾句，趕快又與另外一方通話，一番如此反復的忙亂后，又有新的電話打進來。短短一個小時左右的時間里，劉旭就接了十多個來電。

劉旭是一名“殼”資源中介人士，專門為上市公司殼買賣雙方牽線和資源匹配服務(wù)。而這種忙碌的狀態(tài)，幾乎已經(jīng)是他最近一個月來的工作常態(tài)。

“沒辦法，買賣殼就是這樣，要跟雙方不斷溝通，而且最近殼交易比較活躍。”劉旭說，他最近正在為北方一家企業(yè)尋找殼資源，并且找到了意向標的，目前正在為雙方溝通，“買方實力雄厚，想受讓兩家上市公司的控制權(quán)。”

上述來自北方的企業(yè)，并不是唯一的潛在買方。劉旭對第一財經(jīng)稱，南方一家初估2018年營業(yè)收入超過30億元、利潤2億元左右的企業(yè)，也正在委托投行等第三方，嘗試與這家上市公司實際控制人接觸，洽談受讓控制權(quán)事宜。

殼資源突然升溫，最近一個多月來并不鮮見。除了有意進入資本市場的企業(yè)，投行、私募股權(quán)基金等市場參與方，也紛紛投身于殼市場，一些投行甚至列出了數(shù)十個標的的殼資源名單。第一財經(jīng)獲得的一份名單顯示，券商列出的擬買殼名單超過40家，并詳細羅列了上市公司所處行業(yè)、具體業(yè)務(wù)和亮點，以及實際控制人持股比例、擬受讓比例、價格等情況。

一些擬買賣的殼資源，已有部分成交。上述名單顯示，列出的40余家標的中，均根據(jù)市值、資產(chǎn)、利潤、債務(wù)等情況，按照重點推薦、暫緩考慮等進行了分類。截至11月底，已有10余家的買賣雙方達成交易。

多名市場人士對第一財經(jīng)稱，進入三季度之后，A股市場劇烈波動，上市公司市值普遍縮水，殼價、溢價率大幅下降，買殼成本顯著下降，9月份以來并購重組松綁、IPO被否企業(yè)借殼上市間隔縮短等政策陸續(xù)出臺，都成為殼市場再次活躍的催化劑。

這種情況在上述名單中也得到了體現(xiàn)。市值都在20億元左右，部分公司市值已達15億元，一些實際控制人持股比例較低的公司，按照20%~30%左右的比例計算，買方只需要數(shù)億元，就能獲得一家上市公司控制權(quán)。

殼資源的買方中，不乏實業(yè)背景。以某上市公司為例，買方設(shè)計了兩種方案，一種是分期受讓，第一步受讓實際控制人持有的流通股，剩余部分待解禁后繼續(xù)受讓；一種是一次性受讓不低于25%的控制權(quán)，同步啟動借殼，裝入買方資產(chǎn)，將上市公司資產(chǎn)置出給大股東。

溢價水漲船高

股價低、市值小、無股權(quán)質(zhì)押爆倉、債務(wù)壓力小，沒有未決訴訟的上市公司，是買方最為青睞的殼資源。

劉旭對第一財經(jīng)稱，其接觸的賣殼意向標的，之所以被多個買家看中，就是因為大股東股權(quán)質(zhì)押比例低、公司本身沒有明顯債務(wù)壓力，主營業(yè)務(wù)也能盈利，而且資產(chǎn)質(zhì)量也比較好，買方既可以在不改變現(xiàn)有業(yè)務(wù)的前提下，裝入自身資產(chǎn)繼續(xù)經(jīng)營，也可以剝離原有業(yè)務(wù)，自由選擇空間較大。

劉旭所說的這家公司，目前經(jīng)營較為穩(wěn)定，2018年前三個季度營業(yè)收入、凈利潤、貨幣資金余額和凈資產(chǎn)情況都還不錯，而且大股東股權(quán)質(zhì)押比例不到30%，目前市值僅在20億元左右。

根據(jù)第一財經(jīng)獲得的上述名單，除了少量ST、虧損公司外，絕大多數(shù)擬賣的殼公司，2018年前三個季度都有數(shù)千萬元至上億元的凈利潤，賬面上有數(shù)億元現(xiàn)金，并且愿意在賣殼后將現(xiàn)金留在上市公司。

“資產(chǎn)、經(jīng)營狀況都還過得去，大股東沒有債務(wù)壓力，仍然要賣殼的，一般都是現(xiàn)有業(yè)務(wù)雖然沒有大的問題，但未來前景不好，還有一些是大股東年紀比較大了，沒有人接班，所以希望把公司賣給別人。”某投行人士對第一財經(jīng)稱。

在市場需求突然增加之后，資質(zhì)相對較好的上市公司殼資源的交易價格也水漲船高。多名業(yè)內(nèi)人士均稱，純粹進行控制權(quán)交易，而沒有資產(chǎn)注入，通常情況下，這種類型的殼資源，賣方一般都要求溢價1倍以上甚至更高。

深圳某中介人士稱，其接觸的一家殼公司，凈資產(chǎn)和賬面現(xiàn)金情況都不錯，沒有對外擔保、商譽減值，大股東也沒有股權(quán)質(zhì)押爆倉，實際控制人要求按照10億元的對價，轉(zhuǎn)讓其中25%的股份。而該公司目前市值約20億元，溢價率達100%。

實際上，類似情況并不鮮見，一些賣方的要價更高。根據(jù)上述市場人士透露，一家當前市值只有15億元左右的公司，大股東卻要求按照40億元市值、12億元的對價，轉(zhuǎn)讓30%左右的股份，總體溢價率超過160%。

一些賣方要求高溢價的同時，還要求買方注入具有較大規(guī)模的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。上述投行人士稱，某上市公司實際控制人計劃以80%以上的溢價率，轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，但同時要求買方注入利潤規(guī)模1億元以上，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同的資產(chǎn)，如果買方是民營企業(yè)，則注入資產(chǎn)利潤規(guī)模得不低于3億元。

博弈激烈

盡管殼交易再度活躍，但并不是所有的買賣雙方，都能如愿達成交易，價格方面仍然存在激烈博弈。

上述業(yè)內(nèi)人士稱，一些轉(zhuǎn)讓控制權(quán)、保留小部分股權(quán)的賣方，出于資金、業(yè)務(wù)、后續(xù)經(jīng)營等方面的考慮，更愿意賣殼給國有企業(yè)，但國有企業(yè)受各種因素限制，賣殼時不可能給太高的溢價，即便有溢價，幅度也在30%以內(nèi)，更多的是平價轉(zhuǎn)讓。

民營企業(yè)面臨的則是另外一個問題。在業(yè)內(nèi)人士看來，一些純粹出于資本運作目的的民企買方，并沒有符合條件的可注入資產(chǎn)，雖然愿意承受較高的價格，但是否拿得出來足夠的資金，卻是一個問題。即便資金能解決，高價買殼的潛在風險也很大。

“如果買價太高，運作不好的話，后續(xù)風險很大。”劉旭稱，在此情況下，未來只能以更高的價格脫手，才有獲利空間。如果持有期間股價下跌，成本會進一步抬升，從而導致再次轉(zhuǎn)讓價格上升。這種情況下，買方的風險會大大增加。

而既有買殼意愿，又有雄厚資金實力、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的實業(yè)買方，似乎也并不好找。業(yè)內(nèi)人士稱，對民營企業(yè)買方來說，過高的溢價，會增加企業(yè)的額外負擔。如果擁有資產(chǎn)，采取受讓小部分股權(quán)，同時向上市公司注入資產(chǎn)的方式獲得控制權(quán)的方式，對買方更為劃算。

“既要高溢價，又要注入的資產(chǎn)質(zhì)量好，哪有這么便宜的事情。”劉旭說，從公開市場情況來看，部分殼交易溢價率確實較高，但這種情況，除了實力雄厚之外，標的本身的資產(chǎn)，也對買方具有吸引力。一些殼公司雖然業(yè)績一般，但擁有優(yōu)質(zhì)土地等資產(chǎn)，買方看似高溢價，實際上卻以較低價格得到了土地。

業(yè)內(nèi)人士還認為，一些賣方既要求高溢價，又要求注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可能并非真的要賣殼，而是為了通過制造賣殼、資產(chǎn)重組的概念，借以提升股價，并實現(xiàn)其他某種意圖。“可能也有些賣方真的想賣，但這種方式很難為買方接受，也排除不了炒股價的嫌疑。”