同學(xué)的回答基本上是：“公司治理是法人治理結(jié)構(gòu)，是懂事會(huì)制度、獨(dú)立懂事制度、監(jiān)事會(huì)制度、信息披露制度、獨(dú)立的外部審計(jì)制度、經(jīng)理人的股權(quán)激勵(lì)制度等等。”

對(duì)于同學(xué)的以上回答，我的評(píng)價(jià)是“既是對(duì)的，也是錯(cuò)的”。之所以是對(duì)的，是從學(xué)術(shù)的角度來(lái)說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)就是法人治理結(jié)構(gòu)。而且懂事會(huì)制度、獨(dú)立懂事制度、監(jiān)事會(huì)制度、信息披露制度、獨(dú)立的外部審計(jì)制度和股權(quán)激勵(lì)制度等確實(shí)是上市公司公司治理制度的具體表現(xiàn)形式。

但是之所以說(shuō)這種答案是錯(cuò)的，原因是這樣回答并沒(méi)有解釋清楚公司治理為什么會(huì)表現(xiàn)為這些制度形式？這些源自于上市公司的制度為什么難以用到非上市公司？公司治理到底要解決企業(yè)發(fā)展中的那些為題？

其實(shí)，公司治理并不想人們想象中那么神秘，它的本質(zhì)非常簡(jiǎn)單。公司治理主要涉及三種人之間的游戲：企業(yè)家、職業(yè)經(jīng)理人和資本金（在我國(guó)為資本出資者，即投資人等）。公司治理的 本質(zhì)是管理企業(yè)內(nèi)各種關(guān)系的總和，具體來(lái)說(shuō)就是解決三種“黑”與“被黑”的關(guān)系問(wèn)題。首先要解決的是股東之間互相黑的問(wèn)題，其次是要解決經(jīng)理人黑老板的問(wèn)題；最后是要解決公司的實(shí)際控制控制人黑利益相關(guān)者的利益問(wèn)題，這里主要指的是債權(quán)人保護(hù)問(wèn)題。

馬永斌在清大教育開(kāi)啟金融資本總裁班核心課程

前兩類(lèi)問(wèn)題的解決在學(xué)術(shù)上被稱為狹義的公司治理，將第三類(lèi)問(wèn)題加上就是廣義的公司治理。由于本作者的出發(fā)點(diǎn)是站在企業(yè)家的立場(chǎng)，因此只討論狹義的公司治理，既作為一個(gè)老板，如何防止其他股東來(lái)“黑”自己，主要涉及股東結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、控制權(quán)爭(zhēng)奪、公司章程制度定等主要問(wèn)題；同時(shí)還要防止經(jīng)理人“黑”自己，主要涉及懂事會(huì)制度、信息披露制度和股權(quán)激勵(lì)等內(nèi)容。

正確地理解公司治理是非常重要的，因?yàn)樵醋悦绹?guó)上市公司的各種各樣的具體公司治理制度形式對(duì)于中國(guó)很多上市公司都是水土不服的，對(duì)于非上市公司基本上是沒(méi)有用的。但是這些制度設(shè)計(jì)背后的邏輯和方法論對(duì)于所有公司都是有用的，因此公司治理要真正落地，必須關(guān)注這些制度“為什么是這樣”，而這些制度具體“是什么”并不重要。

馬永斌在清大教育開(kāi)啟金融資本總裁班核心課程

近年來(lái)，我國(guó)企業(yè)對(duì)公司治理自發(fā)的需求較大。在前些年的MBA和工商管理EDP培訓(xùn)課程中，公司治理課程是可有可無(wú)的。但是近些年來(lái)，所有的EMAB和金融投資EDP培訓(xùn)都將公司治理作為必修課程。

撰文|馬永斌