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  2020年10月05日       
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2018年11月5日,科創(chuàng)板正式被宣布設(shè)立并實行注冊制。近年來,中美貿(mào)易的摩擦、實體民營的困境、資本市場的泡沫,將中國推向了一個前所未有的改革漩渦,改革,是經(jīng)濟問題,也是政治問題,改革開放40年后,我們以股市深化改革的方式,吹響了再次出發(fā)的號角。
有人這樣形容目前的資本困境:科創(chuàng)型高回報公司紛紛出走境外上市,老百姓幾十萬億的存款無處可投,更無法分享經(jīng)濟增長成果,長線資金不敢入市,實體經(jīng)濟卻“融資難”、“融資貴”。
那么,科創(chuàng)板究竟是什么?它的出臺,跟主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板又有什么樣的區(qū)別與聯(lián)系?科創(chuàng)板對新興企業(yè),特別是中小企業(yè),有什么樣的優(yōu)勢?
為何會在此時設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制?
自從宣布科創(chuàng)板在上交所設(shè)立并試點注冊制后,各類官方聲音向我們透露出了這樣的信號,即此時設(shè)立科創(chuàng)板的真正目的。
(1)推動科技創(chuàng)新,促進企業(yè)向?qū)I(yè)化、科技化、精品化實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
(2)完善資本市場基礎(chǔ)制度、激發(fā)市場活力和保護投資者合法權(quán)益。
(3)科創(chuàng)板在發(fā)行方式、資產(chǎn)評估、資格要求、退出機制等方面都具有新的特色,可以說改善了資本市場之前對于科技創(chuàng)新的短板,針對盈利狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面做出更為妥善的差異化安排,增強對創(chuàng)新企業(yè)的包容性、多樣性與適應(yīng)性。
可以看出,科創(chuàng)板設(shè)立的目的在于讓一些尚未盈利、但具有成長潛力的科技型創(chuàng)新型企業(yè),得到更多資本支持,從而促進風(fēng)投市場的規(guī)范性和擴大流動性,對于創(chuàng)新型、科技型企業(yè)來說,是難得的機遇。
什么樣的行業(yè)適合選擇科創(chuàng)板?
科創(chuàng)板的定位主要是高新技術(shù)企業(yè)或未來準(zhǔn)備向科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的潛力型企業(yè),特別是那些具有穩(wěn)定的商業(yè)模式,市場認(rèn)可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業(yè)。
       截至目前,從行業(yè)分布來看,新一代的包括但不限于信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、制造業(yè)、新材料、互聯(lián)網(wǎng)+傳統(tǒng)行業(yè)等企業(yè)。
科創(chuàng)板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板主要有何區(qū)別?
科創(chuàng)板試點注冊制,這決定了它的基本運行機制與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板存在巨大差異。此外,科創(chuàng)板是在A股市場中新設(shè)板塊,說明它是公開發(fā)行并上市的市場板塊,因此在服務(wù)對象、投資者群體方面,也與新三板(非上市股權(quán)交易平臺)存在巨大差異。

條件

主板、中小板

創(chuàng)業(yè)板

科創(chuàng)板

主體要求

依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司

依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司

發(fā)行條件

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

1、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);

2、最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累積超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;

3、發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

4、最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;

5、最近一期末不存在未彌補虧損。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一:

1、最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元;

2、最近一年盈利,最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

發(fā)行人申請在上交所科創(chuàng)板上市,市值計財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項:

1、預(yù)計市值不低于人民幣10 億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元,或者預(yù)計市值不低于人民幣 10 億元,最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣 1 億元;

2、預(yù)計市值不低于人民幣15 億元,最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 2 億元,且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于 15%;

3、預(yù)計市值不低于人民幣20 億元,最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 3 億元,且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣 1 億元;

4、預(yù)計市值不低于人民幣30 億元,且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 3 億元;

5、預(yù)計市值不低于人民幣40 億元,主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn),市場空間大,目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗,其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

資產(chǎn)要求

最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元,且不存在未彌補虧損

暫未提及

股本要求

主板發(fā)行后公司股本總額不少于5000萬元;中小板發(fā)行后公司股本總額不少于5000萬元

發(fā)行后公司股本總額不少于3000萬元

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

表決權(quán)要求

同股同權(quán)

同股同權(quán)

允許設(shè)置差異化表決權(quán)

表一:科創(chuàng)板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板對比表

從表一中可以看出,科創(chuàng)板的投資門檻相較主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板而言,更加的寬松與包容,靈活性大。

對于投資者來說,明確規(guī)定個人投資者的適當(dāng)性條件,要求在申請開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元,并且參與證券交易24個月以上,這個相較之前的中小板、創(chuàng)業(yè)板,門檻進一步降低。未滿足適當(dāng)性要求的投資者,資金不夠怎么辦?投資者可通過購買公募基金等方式參與科創(chuàng)板。
科創(chuàng)板對于企業(yè)的優(yōu)勢?
除了表一所述,科創(chuàng)板在審批、配售、股權(quán)激勵、漲跌幅限制方面都有著獨有的特點。
(一)注冊制。科創(chuàng)板實行注冊制,將審核權(quán)下放到上交所,之后在證監(jiān)會完成注冊,證監(jiān)會將在20個工作日內(nèi)決定是否同意注冊。同時,上交所將單獨設(shè)立注冊制審核部門,大大提高了審核的效率。
(二)市值多元化。與之前的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板不同的是,科創(chuàng)板的靈活性加強。發(fā)行價將不設(shè)限制,估價方式多元化,那么科創(chuàng)板究竟如何定價呢?
在過去,主板、創(chuàng)業(yè)板大多采用23倍市盈率發(fā)行,上市之前的估值標(biāo)準(zhǔn)比較模糊,并不統(tǒng)一。
而科創(chuàng)板的企業(yè)市值的評估更加的靈活多元,那么科創(chuàng)板如何進行合理的估值呢?一般來說,科創(chuàng)板的估值主要分以下幾個階段:
       1、經(jīng)營類別。不同類型的企業(yè)估值方式不同,主營業(yè)務(wù)單一的大部分公司相對簡單,可以用一種估值方法對其企業(yè)整體價值進行評估,而有些企業(yè)業(yè)務(wù)模式并非單一型的,而是多元化的。對于多元化的大型公司,一般無法用一種估值方法估值,需要拆分為多個事業(yè)部,根據(jù)經(jīng)營類別及經(jīng)營模式進行估值并加總。
2、業(yè)務(wù)類別。判斷完企業(yè)的經(jīng)營類別后,需要根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)類別調(diào)整原來的公式,再根據(jù)所屬行業(yè)、商業(yè)模式、發(fā)展階段分別采用不同的估值方法。例如,有專業(yè)人士總結(jié),消費類公司盈利穩(wěn)健適合采用市盈率(PE)估值,金融、周期類公司則具有較強的周期性且固定投資較大,適合采用市凈率(PB)估值(某些經(jīng)濟周期下也可采用PE估值)。
3、發(fā)展階段。一個企業(yè)的發(fā)展階段決定了一個企業(yè)的商業(yè)模式,一個企業(yè)不同的發(fā)展階段——從初創(chuàng)期、成長期到成熟期,伴隨著企業(yè)戰(zhàn)略模式的變更、商業(yè)模式的完善,會導(dǎo)致同一個行業(yè)的不同公司采用不同的定價方式。因為即便是同一個行業(yè),不同的發(fā)展階段所面臨的不確定性、成長速度和盈利能力也是有巨大差異的,需要采用不同的估值方法。有時候當(dāng)一種估值方法已經(jīng)無法滿足的時候,也可以采用多種估值方法結(jié)合。
4、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。在企業(yè)發(fā)展過程中,特別是從一個階段邁向另一個階段,都要經(jīng)歷大小不一的轉(zhuǎn)型,改革必然會產(chǎn)生陣痛,例如,收并購、資產(chǎn)從重組、增資等情況。在這種情況下,企業(yè)如果戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,需要重新調(diào)整估值。很多企業(yè)處于轉(zhuǎn)型的陣痛期,會出現(xiàn)舊有業(yè)務(wù)盈利能力不強或增長乏力,而新轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)還處于前期投入階段難以提供業(yè)績支撐。這時候的評估需要根據(jù)公司的整體規(guī)劃,例如轉(zhuǎn)型期限的長短、轉(zhuǎn)型的思路是否明確、轉(zhuǎn)型的行業(yè)前景如何、轉(zhuǎn)型的長短期目標(biāo)是什么,如果轉(zhuǎn)型較為順利或者預(yù)期良好,在評估的時候可以給予企業(yè)一定的估值溢價,也可以使用適合新業(yè)務(wù)模式的估值方法對公司估值。
如果轉(zhuǎn)型效果不佳或者需要長時間觀察時,例如當(dāng)公司處于兼并收購的關(guān)鍵時期,可能帶來凈利潤、銷售收入、現(xiàn)金流等一系列財務(wù)指標(biāo)的大幅波動,這種情況下對公司的估值不利。公司可以根據(jù)公司的會計政策采用多種估值方法結(jié)合,比如通過對比公司間稅負(fù)政策、杠桿水平和折舊攤銷等差異進行估值。
無論如何估值,估值結(jié)果均需要得到詢價機構(gòu)的認(rèn)可,如果達不到預(yù)期市值發(fā)行將告失敗,因此選擇專業(yè)的估值機構(gòu)和風(fēng)控團隊顯得尤為重要。
(三)同股不同權(quán)??苿?chuàng)板允許企業(yè)同股不同權(quán)是本次改革的重點特色之一,雖然在一定程度上設(shè)置了限制,但是對于未來企業(yè)發(fā)展的影響,卻是不可估量的。
1、市值要求
即發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的,市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項:
(1)預(yù)計市值不低于人民幣100 億元;
(2)預(yù)計市值不低于人民幣50 億元,且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5 億元。
 2、資格要求
 持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對上市公司發(fā)展或業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻,并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。
(四)配售。科創(chuàng)板的網(wǎng)下配售占比提高至60%至80%(回?fù)芎螅?,?zhàn)略配售方面的門檻大大降低,原先創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,方可向戰(zhàn)略投資者配售,而科創(chuàng)板允許首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的發(fā)行人進行戰(zhàn)略配售;不足1億股、戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量20%的,也可以進行戰(zhàn)略配售。允許發(fā)行人高管與員工通過專項資產(chǎn)管理計劃,參與發(fā)行人股票戰(zhàn)略配售。
(五)保薦+跟投。之前的主板、創(chuàng)業(yè)板都沒有對券商做跟投要求,但是科創(chuàng)板要求券商需要通過子公司使用自有資金進行跟投,跟投比例為2%至5%,鎖定期為2年,設(shè)立投行自律委員會,“保”、“薦”結(jié)合。這一舉措大大增強了保薦機構(gòu)的資本約束,強化其履職承擔(dān)。
與存量上市公司比較,科創(chuàng)板企業(yè)具有發(fā)展?jié)摿εc投資風(fēng)險并存的特征,客觀上要求保薦機構(gòu)承擔(dān)更多的審查職責(zé)。“保薦+跟投”的舉措大大增強了保薦機構(gòu)的資本約束,強化其履職承擔(dān),進一步的優(yōu)化券商定位、壓實保薦責(zé)任、推動業(yè)務(wù)升級。
      (六)發(fā)行價格不做限制,允許市場化定價,允許尚未盈利的公司上市。
(七)漲跌幅限制放寬。上交所所對科創(chuàng)板股票競價交易實行價格漲跌幅限制,漲跌幅比例為20%。首次公開發(fā)行上市、增發(fā)上市的股票,上市后的前5個交易日不設(shè)價格漲跌幅限制。
(八)簡化退市。退市較過去更為便利,主要表現(xiàn)為簡化退市環(huán)節(jié),取消暫停上市,恢復(fù)上市,對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市。
(九)股權(quán)激勵。有效期內(nèi)股權(quán)激勵份額限制科創(chuàng)板由10%放寬到20%。股權(quán)激勵是科創(chuàng)企業(yè)吸引人才、留住人才、激勵人才的重要手段,也是資本市場服務(wù)科創(chuàng)企業(yè)的一項重要制度安排?!冻掷m(xù)監(jiān)管辦法》充分借鑒境外成熟市場做法,大幅優(yōu)化了現(xiàn)有股權(quán)激勵制度,放寬了股本比例、激勵對象的范圍、可以自主決定授予價格、操作方式便利。                             
(十)減持方式??苿?chuàng)板對尚未盈利的公司股東減持作出限制,優(yōu)化股份減持方式,為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。
綜上,可以看出,科創(chuàng)板的創(chuàng)設(shè)簡直是我國政府對具有硬技術(shù)、自主創(chuàng)新能力的企業(yè)所開辟出的一條綠色通道,更是吸引優(yōu)秀紅籌企業(yè)回歸國內(nèi)證券市場的一大有利措施。近年來,自主研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新、知識產(chǎn)權(quán)保護等詞匯漸漸走入人們的意識觀念,從知識產(chǎn)權(quán)法院的設(shè)立,到公益訴訟、股權(quán)激勵等技術(shù)人才綁定措施的普及,無一不在展示一個大國在市場經(jīng)濟發(fā)展上應(yīng)有的態(tài)度和原則。可以說,科創(chuàng)板是時代驅(qū)使下的產(chǎn)物,是新三板、新四板在市場檢驗之后的浴火重生。

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隨機讀管理故事:《叫醒你的是什么》
杰克是美國紐約一家公司的主管,由于經(jīng)濟危機的影響,杰克的薪水很低。杰克每天早晨6點多到公司,晚上8點多了還在公司加班,有時候甚至要忙到晚上10點多。
 工作的勞累不算什么,可是讓杰克難過的是自己對這份工作已經(jīng)沒有了信心,每天的工作僅僅是為了那微薄的薪水。
   終于有一天,杰克再也受不了這樣的生活了,他請了假,去一個風(fēng)景區(qū)散心。風(fēng)景區(qū)有一處是釣魚的地方,于是杰克買了魚竿坐了下來,開始釣魚。煩躁的杰克釣了足足一個多小時,可是沒有任何收獲。
    坐在杰克旁邊的一位老者,卻在一個小時的時間釣了很多魚。老者問杰克:“年輕人,在想什么呢,這么煩躁?”
杰克對老者說了自己工作上的不如意:工作很累,可是卻沒有任何成就感,而且薪水也低,更要命的是自己已經(jīng)厭倦了這份工作。
    老者默默地聽著,等杰克說完的時候,老者又問了一下杰克公司的情況,然后對杰克說道:“每天早晨叫醒你的是什么?”
杰克一下子愣住了,不明白老者是什么意思,杰克想了想說道:“每天回來都很晚了,一直到第二天早晨都很累,叫醒我的當(dāng)然是鬧鐘了。”
   老者搖了搖頭說道:“這就是為什么你會感到工作累而且沒有希望的原因,年輕人,你覺得每天叫醒你的應(yīng)該是什么呢?”杰克不明白什么意思,滿臉疑惑地看著老者。
   老者說道:“年輕人,每天早晨叫醒你的應(yīng)該是夢想,而不是鬧鐘。”
   杰克一下子愣住了,半天才明白過來,是啊,為什么自己會這么累,很重要的一個原因就是因為自己一直在為那些微薄的薪水而工作,而不是在為夢想努力。
 杰克想起了大學(xué)畢業(yè)的時候,自己曾經(jīng)立志要成為一個優(yōu)秀的銷售專家,可是現(xiàn)在卻在一個小公司里混日子……想到這里,杰克再也坐不住了,他馬上回去辭職,然后開始尋找適合自己的銷售工作。
     一個月后,杰克找到了一份銷售工作,雖然薪水比原來低很多,可是杰克卻干得很有興趣。1年后,杰克成為一家大公司的銷售主管;3年后,杰克成了著名的銷售專家。
  叫醒你的是什么?如果是鬧鐘,你僅僅是在為一份工作而工作,可是如果叫醒你的是夢想,那么你正在為夢想而努力。為工作而工作,你收獲的只是一份微薄的薪水,如果叫醒你的是夢想,那么最終你的夢想就會實現(xiàn)。
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