“治理”一詞來源于拉丁語，意為“掌舵”的意思，也許從這個(gè)翻譯詞中更容易領(lǐng)會(huì)“治理”及“公司治理”的理念。從微觀層面講，公司治理更多的是研究并實(shí)現(xiàn)理順?biāo)姓吆徒?jīng)營者之間的合理關(guān)系，以及如何使二者實(shí)現(xiàn)利益趨同，從而增加代理價(jià)值、降低代理成本的過程；從宏觀層面講，公司治理甚至涉及了公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、遠(yuǎn)景目標(biāo)及與此對(duì)應(yīng)的績(jī)效設(shè)計(jì)等領(lǐng)域；此外治理也可以理解為相互制約。

一個(gè)企業(yè)的治理理念，源于其產(chǎn)權(quán)關(guān)系、歷史文化淵源、所有者的思想、思維方式及個(gè)人經(jīng)歷、行業(yè)內(nèi)外的成功做法、法律經(jīng)濟(jì)（如資本市場(chǎng)）社會(huì)環(huán)境等因素，甚至和國家政體亦有著某種微妙聯(lián)系。世界知名公司的企業(yè)治理理念主要分為兩個(gè)派系，即以英美企業(yè)為主體的公司治理理念和以日德企業(yè)為主體的企業(yè)治理理念。

以英美國家為主的公司治理理念是純粹的“委托——代理”關(guān)系，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)實(shí)現(xiàn)分離，公司所有者通過他們的利益代表機(jī)構(gòu)——“董事會(huì)”來控制公司，卻又不涉及具體的經(jīng)營層面的事務(wù)，而以總經(jīng)理為代表的代理人群體負(fù)責(zé)整個(gè)企業(yè)的日常運(yùn)營。“股東財(cái)富最大化”是英美企業(yè)公司治理效率的衡量標(biāo)準(zhǔn)，這是一種市場(chǎng)導(dǎo)向型的公司治理。這一模式是英美200多年資本主義成功實(shí)踐的結(jié)果。

然而，在英美國家的委托——代理機(jī)制下，盡管是在一個(gè)相對(duì)講究誠信的社會(huì)里，但基督教徒的信仰和嚴(yán)格強(qiáng)調(diào)個(gè)人信用的社會(huì)氛圍顯然并不能保證所有者和經(jīng)營者的利益趨同，兩者站在各自立場(chǎng)的自身價(jià)值最大化的訴求不可避免的出現(xiàn)了相互偏離，雙方信息掌握程度的不一致更在一定期間內(nèi)掩蓋了這種偏離，隨著時(shí)間的推移，令人震驚的無法挽回的問題隨之出現(xiàn)了。

2001年12月2日，安然巨人轟然坍塌。在這之前，安然內(nèi)部審計(jì)部門已經(jīng)多次提出公司可能存在的重大問題，但卻未得到相關(guān)方面的嚴(yán)肅關(guān)注與重視。在事件曝光后，安然內(nèi)部審計(jì)部門為該事件的調(diào)查處理起到了決定性的推進(jìn)作用。此后美國經(jīng)濟(jì)界、管理界、法律界的人士開始研究事件起因和應(yīng)對(duì)辦法，政府為此出臺(tái)了“薩奧法案”，對(duì)公司治理、內(nèi)部控制等作出新的規(guī)定；AICPA開始重視內(nèi)部控制與內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，作為委托代理關(guān)系漏洞的有效補(bǔ)充；IIA也開始更加強(qiáng)調(diào)內(nèi)部審計(jì)在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理中的重要作用，更多的開始思考將審計(jì)前置的可能，以達(dá)到先期揭露、先期控制風(fēng)險(xiǎn)的目的。幾年來，他們的理論不斷改進(jìn)并迅速應(yīng)用于實(shí)踐，今天已經(jīng)取得較為豐碩的成果。以公司內(nèi)部審計(jì)部門為核心的內(nèi)部控制系統(tǒng)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)，已經(jīng)成為英美系公司應(yīng)對(duì)企業(yè)面臨風(fēng)險(xiǎn)的最重要的有效手段。

在新的“委托——代理”模式下，公司治理程序需要對(duì)委托方和代理方的各自利益訴求作出嚴(yán)謹(jǐn)?shù)目剂?，并通過各種績(jī)效實(shí)現(xiàn)二者利益的趨同。此外通過權(quán)責(zé)劃分將代理人的決定權(quán)限定在一定的可接受的范圍內(nèi)，讓運(yùn)營管理更多的偏重于執(zhí)行管理，而決策和戰(zhàn)略等重要決定依然由董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)作出，并通過預(yù)算控制、績(jī)效控制、財(cái)務(wù)控制、業(yè)務(wù)流程控制、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等內(nèi)部審計(jì)控制手段，由內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)代理人的履職情況進(jìn)行適時(shí)審計(jì)，這就在很大程度上解決了所有者與經(jīng)營者信息不對(duì)稱的局面，使得經(jīng)營者制定的戰(zhàn)術(shù)決策通過內(nèi)部審計(jì)部門都納入到公司利益相關(guān)人（股東、員工等）的監(jiān)控范圍之內(nèi)，從而有效的控制了“委托——代理”問題的發(fā)生。

英美國家是資本市場(chǎng)非常發(fā)達(dá)的國家，這些國家的公司治理理念更多的受到資本市場(chǎng)的影響，其組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置也常受到相關(guān)證券法律的嚴(yán)格限制。基于這些宏觀環(huán)境，對(duì)于上市公司或希望上市的公司來說，這種模式是一種成功的實(shí)踐。

以日德國家為主的企業(yè)治理理念，更多的強(qiáng)調(diào)企業(yè)利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)經(jīng)營、管理、控制的作用。在日本和德國企業(yè)中，公司的管理決策人員涉及企業(yè)幾乎所有的利益相關(guān)方，例如銀行、股東、經(jīng)理人、員工等等。與英美企業(yè)不同的是，日德企業(yè)銀行不單以債權(quán)人的身份出現(xiàn)，很多情況下還兼有股權(quán)人的身份（它們不受限制的持有企業(yè)的股票），它得以參與企業(yè)管理與決策，兼有了債權(quán)人和股權(quán)人的性質(zhì)，正因?yàn)槿绱?，高?fù)債才是日本、德國公司的獨(dú)特模式，這也造就了日德系企業(yè)中，真正的“股東”（發(fā)起人）在某種情況下并不能對(duì)企業(yè)的運(yùn)營管理真正施加影響。

在日德系企業(yè)中，除了上述“股東”，經(jīng)理人和員工與企業(yè)除了名義上的雇傭被雇傭關(guān)系之外，還有著職工對(duì)企業(yè)的一種隱性出資關(guān)系或隱性股權(quán)關(guān)系，這種關(guān)系在日系企業(yè)里尤為突出。這些企業(yè)中，員工幾乎是終身雇傭制，他們的勞動(dòng)收入不單是薪資收入，更多的收入是在退休后。這在其經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會(huì)文化環(huán)境、法律環(huán)境、人文思想意識(shí)等層面造就了他們的員工與企業(yè)是“一條繩子上的兩只螞蚱”這樣的認(rèn)識(shí)傳統(tǒng)，在這樣的機(jī)制下，企業(yè)與員工就真正的成為了“皮”和“毛”的關(guān)系。員工對(duì)企業(yè)的歸屬感很強(qiáng)。

但其中的弊病也顯而易見，這些企業(yè)員工的社會(huì)福利與待遇，相對(duì)豐厚，員工只要簽約一家大型企業(yè)，就不用害怕因失業(yè)而帶來生計(jì)問題的威脅，因此相當(dāng)多的員工安于現(xiàn)狀，缺乏創(chuàng)新意識(shí)，從而也會(huì)傳導(dǎo)到整個(gè)企業(yè)的其他方面，導(dǎo)致企業(yè)活力受損。英美企業(yè)面對(duì)的環(huán)境則不同，由于國家保持一定程度的失業(yè)率，使得公司職員時(shí)時(shí)有一種緊迫感，從而自覺產(chǎn)生創(chuàng)新的意識(shí)較為濃厚。

由于日系企業(yè)股東對(duì)企業(yè)的管理權(quán)、控制權(quán)被弱化，使得董事會(huì)很難發(fā)揮對(duì)經(jīng)營管理者的有效約束，企業(yè)的經(jīng)營管理者不可避免的經(jīng)常會(huì)從事一些有利于自身績(jī)效、但對(duì)企業(yè)股東并無好處的業(yè)務(wù)?？梢哉f類似于英美系企業(yè)存在的“委托——代理”問題也存在于日德系企業(yè)中，企業(yè)股東（發(fā)起人）同樣遭受著信息不對(duì)稱帶來的影響，甚至這些影響是負(fù)面的、重大的。據(jù)考證，日系企業(yè)董事會(huì)雖然對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理者沒有有效的約束力，但其監(jiān)事會(huì)（以及內(nèi)部審計(jì)部門）卻對(duì)監(jiān)督經(jīng)營管理方面有很大的獨(dú)立性，并且效率很高?？梢娫谌盏孪档钠髽I(yè)里，公司內(nèi)部控制的有效性同樣倚靠?jī)?nèi)部審計(jì)部門。

可見不管采用哪種治理結(jié)構(gòu)，由于有關(guān)各方存在信息識(shí)別差異，必然會(huì)存在各利益相關(guān)方對(duì)事件處理和結(jié)果要求上的眾口難調(diào)，必然存在管理層選擇的工作績(jī)效與站在公司利益角度（企業(yè)價(jià)值最大化）考慮的正確工作績(jī)效存在差異的情況。作為企業(yè)所有權(quán)人利益保障的有效工具，那么內(nèi)部控制與監(jiān)督就是必不可少的，通過內(nèi)部審計(jì)部門來實(shí)施這種控制與監(jiān)督，也就成了實(shí)現(xiàn)公司治理風(fēng)險(xiǎn)的有效控制的必然選擇。

綜上所述，基本可以得出這樣一個(gè)結(jié)論，無論在哪一種公司治理結(jié)構(gòu)下，內(nèi)部審計(jì)部門在企業(yè)內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)揭示與規(guī)避中都具有不可取代的重要作用。

“委托——代理”治理理念在中國的企業(yè)得到更多的運(yùn)用，并在實(shí)踐中融入了日德企業(yè)的部分治理理念。在委托代理為主的治理理念下，企業(yè)需要有一套健全、科學(xué)的組織架構(gòu)和運(yùn)作機(jī)制，各職能部門的職責(zé)劃分相對(duì)清晰，并實(shí)現(xiàn)各部門的有效協(xié)調(diào)與相互制約，其運(yùn)作才能高效。在這樣的治理理念下，要想降低代理風(fēng)險(xiǎn)，增加代理價(jià)值，那就需要企業(yè)從多個(gè)方面入手解決。根據(jù)企業(yè)的運(yùn)營需求，設(shè)立高效的部門建制、明確各自的職責(zé)范圍、設(shè)立科學(xué)的運(yùn)營管理流程、制定出臺(tái)行之有效的績(jī)效控制手段、完善全面預(yù)算的執(zhí)行管理、健全落實(shí)各項(xiàng)制度管理等等。

當(dāng)然，所有這些，都需要人去制定并貫徹執(zhí)行。那么“人”的因素便成為了公司治理成敗的關(guān)鍵所在。一方面每一個(gè)人都需要在約束下開展工作、履行職責(zé)；更重要的是，每一個(gè)就職于企業(yè)的人都應(yīng)該樹立并強(qiáng)化對(duì)企業(yè)的忠誠度與歸宿感，在企業(yè)生存、發(fā)展過程中能夠與企業(yè)“同舟共濟(jì)”。這都應(yīng)該首先建立在一個(gè)企業(yè)倡導(dǎo)的核心文化理念的基礎(chǔ)之上。

（作者為麻辣誘惑CFO）